名为投资款实为民间借贷的起诉状：法律实务分析

在现实经济活动中，民间借贷和投资行为往往交织在一起，导致许多案件既涉及借贷关系又涉及投资关系。特别是在一些以“投资”之名行“借贷”之实的案例中，如何准确界定法律关系、确定责任主体往往成为争议焦点。围绕“名为投资款实为民间借贷”的法律认定展开深入分析，并结合实务案例探讨此类起诉状应当如何撰写。

“名为投资款实为民间借贷”的法律性质

在司法实践中，“名为投资款实为借贷”案件的表现形式多种多样，但核心特征在于双方的金钱往来并非基于真正的投资关系，而是以投资名义掩盖借贷本质。具体而言，这种行为通常具备以下几个显著特点：

1. 行为目的的双重性

名为投资款实为民间借贷的起诉状：法律实务分析 图1

表面上双方约定的是投资，共同经营个项目或购买种资产，但出借人的真实目的在于获得利息或其他形式的经济回报，而非分享投资收益或承担投资风险。

2. 权利义务不对等

在的“投资协议”中，往往只规定了借款人的还款时间和金额，而忽略了投资者应有的知情权、参与管理权等权利。这种权利义务安排明显违背了真正的投资关系应当遵循的公平原则。

3. 行为的实际效果

出资方并未真正参与到投资项目中去，不存在实际的经营管理或风险共担行为。资金的实际用途往往被借款人单方面掌控，出借人仅凭协议收取固定收益或本息。

4. 合同条款的设计

名为投资款实为民间借贷的起诉状：法律实务分析 图2

合同文本中通常包含“保证回报”、“固定收益分配”等条款，这与真正投资关系中可能存在的收益波动、风险分担机制形成鲜明对比。这种条款安排实质上就是为借贷行为穿上了一件“合法外衣”。

“名为投资款实为民间借贷”的认定标准

在司法实践中，法院通常从以下几个方面来判断的投资款项是否属于借贷性质：

1. 合同形式与实际内容的背离

如果双方签订的投资协议约定的回报率固定，且借款方无须承担经营风险，则高度可能被认定为借贷关系。

2. 投资行为的实际履行情况

出借人是否真正参与了项目管理或决策、是否了投资收益等都是重要的判断标准。若出借人未参与任何项目运作，仅按期收取固定利息，则更倾向于借贷性质。

3. 交易目的的考察

法院会综合分析双方订立合同的真实意图。如果借款方需要快速获得资金支持，而出借方的根本目的在于获取稳定收益，则借贷关系成立的可能性更大。

4. 关联交易特征

若双方存在频繁的资金往来、事先并无充分的投资评估程序等情形，也会增强法院认定为借贷关系的倾向。

“名为投资款实为民间借贷”起诉状撰写要点

基于上述法律分析，在起此类案件的起诉状时应当特别注意以下事项：

1. 基本信息准确无误

详细列明原被告的身份信息、等，确保法院能够顺利进行诉讼程序。

2. 诉讼请求清晰明确

具体陈述要求返还的投资款本金和利息数额。在固定收益类情况下，可以主张按照同期贷款利率计算利息损失。

3. 事实与理由充分详尽

重点围绕双方订立投资协议的背景、资金的实际用途、合同履行过程中的权利义务失衡等方面展开论述。需要详细说明以下

（1）双方约定的具体方式、收益分配机制；

（2）被告未按约定使用资金或存在其他违约行为的事实；

（3）原告实际未参与项目管理或决策的事实。

4. 法律依据充分

援引《民法典》第六百六十三条（无权处分）、第六百七十条（借款的定义）等法律条款，论证应认定为借贷关系的理由。

5. 证据材料准备充分

包括投资协议文本、资金往来凭证、双方聊天记录、项目未实际运作的证明等关键证据。

“名为投资款实为民间借贷”案件的裁判规则

通过对大量类似案例的分析，可以出以下裁判要点：

1. 借贷合意的证明标准

法院通常采信“高度可能性”的证明标准，即只要能够证明双方存在借贷的真实意图即可。原告提供的间接证据如交易习惯、合同条款设计等会对案件事实认定产生重要影响。

2. 投资风险的分配

由于出借人未实际参与投资，在承担相关损失方面的能力较弱，法院往往会判决由借款方承担全部返还责任。

3. 利息的计算方式

即使被认定为借贷关系，在约定利息过高的情况下，法院仍会根据法律规定调整至同期贷款市场报价利率(LPR)范围内。

4. 担保条款的有效性

若存在保证人或抵押物等担保措施，则在主合同被认定为无效的情况下，仍需进一步分析担保责任的承担方式。

实务中的风险防范建议

针对此类案件的特点，在实际法律操作中需要注意以下几点：

1. 完整保存交易记录

包括资金往来凭证、通话录音、短信记录、聊天记录等原始证据材料，确保能够形成完整的证据链条。

2. 严格审查合同内容

在订立合需特别关注合同条款是否符合民间借贷的特征，避免因条款设计不当导致案件被认定为投资关系。

3. 及时采取保全措施

一旦发现对方存在转移财产等迹象，应当立即申请诉前财产保全，确保未来胜诉后的权益能够得到实现。

4. 寻求专业法律帮助

鉴于此类案件往往涉及复杂的法律问题，建议聘请有丰富经验的律师全程参与诉讼活动，确保合法权益得到有效维护。

“名为投资款实为民间借贷”的案件在现实经济活动中并不鲜见。准确界定法律关系对于保障各方权益具有重要意义。作为原告，在提起诉讼时应注意收集和保存相关证据材料，并通过专业的法律团队来完成诉讼文书的制作和提交，确保法院能够依法公正作出裁判。

随着我国民事法律体系的不断完善以及司法实践的深入发展，“名为投资实为借贷”案件的认定标准会更加清晰明确，这也将进一步促进民间经济活动的规范化运行。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）