股权转让与民间借贷：法律界限与实务要点解析

在商事活动中，股权转让与民间借贷是两类常见的民事法律行为，但由于二者在外观上具有一定的相似性，实践中经常出现混淆或争议。准确区分股权转让与民间借贷不仅关系到交易双方的合法权益，还对企业的合规经营和司法裁判具有重要意义。从法律定义、性质特征、实务要点等方面系统阐述股权转让与民间借贷的区别，并结合典型案例进行深入分析。

股权转让与民间借贷的基本概念

1. 股权转让的概念与特征

股权转让是指公司股东将其所持有的全部或部分股权有偿或无偿地转移给他人的民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东在向外部转让股权时应当履行相应的程序义务，如通知其他股东、取得同意等。

股权转让具有以下特征：

股权转让与民间借贷：法律界限与实务要点解析 图1

标的物为股权，而非货币或其他财产

转让方与受让方之间形成的是股东资格转移关系

除法律规定外，原则上可以自由转让

2. 民间借贷的概念与特征

民间借贷是指自然人、法人或其他组织之间通过借款合同形成的债权债务关系。根据《中华人民共和国合同法》百九十六条的规定，民间借贷以合法出借资金为内容。

民间借贷的典型特征包括：

借贷双方形成债权人和债务人的法律地位

出借方提供的是货币或其他特定物

双方约定有明确的还款期限和利息

股权转让与民间借贷的主要区别

1. 法律关系定性不同

股权转让属于物权变动范畴，在完成工商变更登记后，受让人取得股东资格。而民间借贷属于债权债务关系，仅在双方达成合意时生效。

2. 合同目的差异

股权转让的目的在于转移股东身份和财产权益，而民间借贷的核心目的是融通资金，获得经济利益。

3. 权利义务内容不同

股权转让中，受让人需承受股东的权利义务，包括参与公司管理、分红等

民间借贷中，借款人仅承担到期还款义务

4. 风险承担机制不同

股权转让的风险主要体现在股权价值波动和公司经营状况上。而民间借贷的风险集中在借款人能否按期履行债务。

司法实践中区分的关键要点

1. 合同条款的具体约定

股权转让与民间借贷：法律界限与实务要点解析 图2

法院会重点审查合同中关于"到期回购""固定收益"等条款，判断是否存在"名为股权转让实为借贷"的情形。

2. 交易背景与目的分析

通过考察交易双方的商业往来记录、合意过程等因素，还原交易的真实意图。

3. 股权的实际控制情况

如果受让人没有参与公司管理，且对重大事项缺乏决策权，可能存在借贷关系。

4. 标的物的评估价值

股权作为标的物具有较高的专业性和技术性。而民间借贷中的标的价值通常较为明确。

典型案例分析

1. （2019）最高法民再36号案件

裁判要旨：当事人虽订立股权转让协议，但约定了固定回报和到期回购，符合"名为股权实为借贷"的特征，应当按民间借贷处理。

2. X省高级人民法院案例

案情：甲将股权转让给乙并收取管理费。法院认定该行为属于明股实债，判决按照民间借贷进行调整。

法律风险防范建议

1. 交易双方应根据真实意图确定法律关系性质。若为借贷，应签订规范的借款合同。

2. 在涉及股权结构调整时，应当审慎评估法律后果，必要时聘请专业律师参与。

3. 公司在引入投资者时，需对投资形式进行合法性审查，避免触及非法吸收公众存款等刑事风险。

准确区分股权转让与民间借贷不仅关系到当事人的合法权益，更体现了对公司治理秩序和社会经济秩序的维护。司法实践中应当以事实为基础，结合合同条款和交易背景进行全面判断，在保护交易安全的维护市场规则的严肃性。

在当前金融监管趋严的背景下，市场主体更需要提高法律意识，审慎选择融资方式，防范因法律关系混淆带来的潜在风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）