北京中鼎经纬实业发展有限公司公司章程设计中的单一执行董事模式研究

在现代公司治理中，不同类型的企业根据自身的发展需求和战略规划，选择不同的董事会和管理层设置方式。“只设立执行董事的公司章程”作为一种较为精简的企业治理模式，在近年来逐渐受到关注。这种模式下，公司的最高权力机构——董事会，仅由一名执行董事构成，该董事担任公司的法定代表人，并负责日常经营管理和决策制定等重要职责。这种单一化的董事设置方式，虽然在一定程度上简化了公司治理结构，提高了管理效率，但也带来了一系列法律和治理层面的问题。从公司章程的设计角度出发，分析这一模式的法律基础、具体实施要点及其利弊，以期为相关企业提供参考。

公司章程中只设立执行董事的法律背景

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限公司和股份公司的董事会设置存在一定的灵活性。有限公司的董事会成员人数通常在三人至十三人之间；而股份公司则要求至少五名董事。在实际操作中，企业可以根据自身的管理需求选择不同的董事会规模。

公司章程设计中的单一执行董事模式研究 图1

“只设立执行董事”的公司章程设计，是将董事会精简到最低限度的一种方式。根据《公司法》的规定，并没有明确禁止仅设置一名执行董事的情况。但需要注意的是，这种模式下，执行董事不仅要履行董事会的职责，还要负责日常的经营管理事项。

此类公司章程的设计需要符合以下几个要求：

1. 法律规定：在不违反公司法强制性规定的基础上进行架构设计。

2. 权力分配：明确执行董事在决策、监督等方面的具体权限和责任范围。

3. 治理效率：通过合理设置职责，确保高效运作的避免权力过于集中带来的潜在风险。

“只设立执行董事”公司章程的设计要点

1. 董事会构成

- 根据《公司法》第七十条，有限公司可以不设监事会。但若选择只设立一名执行董事，则可能需要将原本属于董事会和监事会的职责一并由该董事承担。

- 法律规定中存在“虚位”董（理）事会的概念，董事会有权通过决议决定是否增加或减少董事人数。

2. 权力分配机制

- 执行董事不仅是决策者，还要负责执行日常经营管理事项。公司章程需要明确该董事的具体职责和权限。

- 建议在章程中设置必要的监督机制，定期向股东会报告工作、接受股东质询等。

3. 重大事项决策程序

- 公司章程需对哪些事项必须由股东大会或董事会讨论决定作出明确规定。

- 即使董事会仅有一人，在某些特定事项（如公司章程修改、公司合并分立）上，仍需遵循法定的决策程序。

4. 法律风险防范

- 为防止权力过于集中导致的内部人控制问题，公司章程可考虑设置必要的制衡机制。

- 定期审计和外部监事的引入等措施都能有效降低法律风险。

单一执行董事模式下的公司治理实践

1. 优势分析

- 简化了组织架构，降低了管理成本。

- 决策链条短，提高了企业应对市场变化的能力。

2. 常见问题及应对策略

- 监督不足：可以通过引入外部监事或审计机制来加强内部监督。

- 决策风险集中：建立科学的决策流程和风险评估机制可以有效降低这一风险。

- 权利过于集中：公司章程中需明确权力边界，防止权力滥用。

“只设立执行董事”模式下的法律适用与完善建议

1. 现有法律规定

- 我国《公司法》对公司治理结构的规定较为原则化，给予企业较大的自主权。

- 实践中，“只设立执行董事”的模式是否合法有效，需要结合具体公司章程内容和实际履行情况进行综合判断。

2. 完善建议

- 可考虑在章程中引入独立董事制度或监事会对经营层的监督职能，以加强内部制衡。

- 建议明确规定执行董事的职责范围和权限界限，防止权责不清引发法律纠纷。

- 定期开展公司治理评估，确保章程的实际效果符合企业发展的需要。

“只设立执行董事”的公司章程设计模式是一种简洁高效的治理结构创新。它在降低管理成本、提高决策效率等方面具有明显优势，但也面临着如何实现有效监督和风险控制的挑战。

未来的发展中，一方面需要继续完善公司治理相关法律体系，为企业提供更加明确的指引；企业自身应根据实际需求和发展阶段，合理选择适合自己的治理模式，并通过公司章程的有效设计来确保治理结构的合规性和科学性。这种平衡权责、强化监督的治理思路，将有助于企业在保持高效运转的规避潜在的法律风险。

参考文献

公司章程设计中的单一执行董事模式研究 图2

1. 《中华人民共和国公司法》，常务委员会2013年修订版。

2. 王闯：《现代公司治理结构研究》，法律出版社，2029年。

3. 李明：《董事会结构对公司绩效的影响——基于中国上市公司的实证分析》，经济管理出版社，2015年。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）