改制企业债务承担问题的法律分析及实务探析

企业在经营过程中，不可避免地会产生债务。随着市场经济的发展和企业改革的深化，改制企业的债务承担问题逐渐成为理论界和实务界的热点话题。从改制企业的概念入手，结合现行法律法规，对改制企业债务承担的相关法律问题进行系统分析，并就实践中如何认定和处理改制企业的债务责任提出一些思考与建议。

改制企业债务承担问题的法律分析及实务探析 图1

关键词：

改制企业、债务承担、法人人格独则、公司人格否认制度

企业在经营过程中，由于市场环境变化、经营管理不善等多种原因，往往会出现资不抵债的情形。当企业进入破产重整或清算程序时，其债务如何清偿成为债权人关注的焦点。改制企业作为一类特殊的市场主体，在债务承担方面具有一定的复杂性。

“改制企业”，是指依照国家相关法律法规策，通过改变企业组织形式、股权结构、公司治理方式等手段进行改革的企业。改制企业的范围广泛，包括全民所有制企业转为股份有限公司、有限责任公司等类型。在实际操作中，改制企业可能会出现原企业债务如何处理的问题。

由于改制企业在形式上实现了与原企业的分离，但在实质上可能存在资产混同、人员混同等情形，导致债权人难以实现债权。关于改制企业债务承担的法律问题值得深入研究。

改制企业债务承担责任的基本理论

（一）法人人格独则概述

法人人格独则是公司法的重要基石之一。根据该原则，公司的财产和责任具有独立性，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。这一原则旨在保护交易安全，使债权人能够基于对公司的信任进行交易。

在改制企业的情形下，若新设公司完全遵循了法人人格独则，原企业债务一般不会由改制后的企业承担。在以下几种情况下，可能会发生法人人格被否认的情形：

1. 资产混同：若改制前后企业的财产存在混用或归属不清的情况。

2. 业务混同：新旧企业在经营活动中未能区分彼此的独立性。

3. 人员混同：原企业股东、高管在改制后继续控制公司，导致两家企业之间缺乏独立管理。

（二）法人人格否认制度

公司法人人格否认制度是针对法人人格滥用的一种矫正机制。当股东或其他关联方利用公司的独立地位逃避债务或损害债权人利益时，法院可依法“刺破公司面纱”，令其承担连带责任。

在改制企业中，以下情况可能构成人格否认：

- 出资不实：改制过程中，新设公司未足额缴纳注册资本。

改制企业债务承担问题的法律分析及实务探析 图2

- 恶意转移资产：原企业在改制前后故意转移财产以逃避债务。

- 混同经营：新旧公司在业务、财务等方面高度混同。

（三）揭开“公司面纱”的法律后果

一旦法院认定存在法人人格滥用情形，股东将对公司的债务承担连带责任。具体到改制企业中：

1. 原企业的股东可能需要对新设企业的债务负责。

2. 新设企业在清偿自身债务后，若有剩余财产，可向原股东追偿。

改制企业债务承担责任的法律框架

（一）《公司法》的相关规定

现行《公司法》第3条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。《公司法》第63条规定了股东的有限责任。

但在特定情况下，如前所述，股东可能需要承担连带责任。这些例外情形主要集中在滥用公司独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形。

（二）司法解释

为统一法律适用标准，发布了多项司法解释，明确了法人人格否认的具体适用条件。

1. 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

该司法解释第12条至第18条对公司人格否认制度作出了详细规定。特别是关于“滥用行为”的认定标准，为法院提供了明确的裁判指引。

2. 其他相关司法解释

包括破产重整、清算程序中的债务处理等问题，也发布了专门性指导意见。

（三）地方政府规章与政策文件

在实践中，各地政府根据实际情况制定了不同的改制企业债务处理办法。这些地方性规定为法院和仲裁机构提供了重要的参考依据。

改制企业债务承担责任的具体情形分析

（一）有限责任公司与无限责任的区别

1. 有限公司的股东责任

有限公司的股东在法律上享有“有限责任”，即以其认缴的出资额为限对公司债务负责。但是在些特殊情况下，如滥用公司独立地位，股东可能需要承担连带责任。

2. 无限公司的责任承担

在改革过程中，若企业采取的是无限责任形式（如合伙制企业），则投资者需以全部个人财产对公司债务承担责任。

（二）改制前后企业的法律关系

1. 新设法人的情形

在“新设式”改制中，原企业和新设公司之间并无直接的法律继承关系。此时，若原企业的债务未明确由改制后的企业承担，则一般情况下改制企业无需承担责任。

2. 吸收合并的情况

若采取的是“吸收式”改制，即原企业被其他企业吸收合并，则债权人可向合并后的公司主张权利，或者要求原股东在未出资范围内承担责任。

3. 债转股的特殊情形

在债务重组过程中，有时会采用债转股的方式解决债务问题。此时需严格按照《企业破产法》和相关部委规章操作，确保程序合法合规。

（三）案例分析：改制企业的责任承担

以国有企业改制为股份有限公司的具体案例为例：

- 基本情况

国有钢铁厂因经营不善资不抵债，由政府主导进行改制。原企业净资产评估后作为国有资产出资设立新公司。改制过程中，原企业管理层继续控制新公司。

- 债务问题

原企业欠付大量职工工资和社会保险费用，在改制时未明确是由原企业承担还是由新设公司承担。

- 法院判决结果

法院认定，由于改制过程存在资产混同、人员混同的情形，且原企业管理层滥用有限责任逃避债务，因此判令原企业和新设公司对改制前的债务承担连带责任。

改制企业债务承担责任问题的争议与解决

（一）理论界的主要观点

1. 形式主义观点

认为只要办理了工商变更登记，企业完成了组织形式的改变，则原企业的法人资格即告终止，新的公司独立承担民事责任。

2. 实质主义观点

强调改制企业的实际经营状况和股权结构的变化情况，认为若存在滥用行为，即使完成了形式上的改制，也需要追究股东的责任。

3. 折中说

主张应当综合考虑改制的具体情形，包括出资是否到位、管理是否独立等要素，来判断是否需要“刺破公司面纱”。

（二）司法实践中的难点

1. 举证难度

债权人往往需承担较重的举证责任，证明股东存在滥用行为。

2. 法律适用标准不统一

不同地区的法院在具体裁判尺度上可能存在差异。

3. 改制程序合法性问题

若改制过程本身存在瑕疵（如未履行债权人通知义务），可能影响债务处理效果。

（三）解决方案的建议

1. 加强事先监管

政府部门应当加强对改制企业的监管，确保改制行为合法合规。

2. 完善法律制度

建议立法机关对改制过程中可能出现的问题作出更具体的规定，特别是在债务承继方面。

3. 妥善处理历史遗留问题

对于已经完成改制的企业，应通过府院联动等方式，推动债务纠纷的多元化解决机制。

（一）

改制企业债务责任问题涉及面广、法律关系复杂。在实践中，应当严格按照公司法和相关法律规定办事，既要维护交易安全，也要保护投资者合法权益。对于滥用行为，则需要通过法人人格否认制度予以规制。

（二）

随着我国法治建设的不断进步和完善，相信关于改制企业债务责任的相关法律制度会更加健全。法院在适用法人人格否认制度时也需要更加审慎，确保既能维护市场秩序，又能促进企业健康发展。

”

改制企业债务承担责任问题是一个复杂的系统工程，需要理论与实践相结合，法律政策相配套。只有这样，才能更好地实现社会主义市场经济体制的自我完善和发展。”

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）