企业债务能否转移他人：法律视角下的债务承继与风险防范

在现代市场经济中，企业的债务问题一直是社会各界关注的热点。随着经济形势的变化和企业经营战略的调整，许多企业在面对债务压力时，会试图通过资产重组、公司制改造或其他方式进行债务转移。这种行为本身并不当然违法，但若操作不当或存在恶意逃废债务的行为，则可能引发法律纠纷。从法律视角出发，探讨企业债务能否合法转移他人，并分析相关风险及防范措施。

企业债务转移的法律基础

1. 债务承继的基本规则

在民商法中，企业的债务转移通常涉及“债务承担”或“债的概括转移”的概念。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，债务转移需满足以下条件：

债权人同意：债务人将债务转移给第三人的行为原则上需要得到债权人的同意。

企业债务能否转移他人：法律视角下的债务承继与风险防范 图1

第三人自愿承担：债务转移并非强制性的法律关系，第三人必须基于真实的意思表示自愿承担债务。

债务可转移性：并非所有债务都可以转移。根据法律规定，具有人身性质的债务（如赡养费、扶养费等）原则上不得转移。

2. 公司制改造中的债务承继

在企业公司制改造过程中，原企业的债务是否由新设公司承担？依据《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》：

若企业依《公司法》整体改造或通过增资扩股、转让部分产权等方式将企业改造为有限责任公司或股份有限公司，则原企业的债务由改造后的新设公司承继。

如果企业在改造过程中仅转移了部分财产，而未对债务进行妥善安排，则原企业仍需承担相应的债务责任。

3. 司法实践中的典型案例

在司法实践中，曾审理多起涉及企业债务转移的案件。在某信托投资公司诉证券公司纠纷案中，法院明确指出：若企业以优质资产另行组建新公司，并将原企业的债务留在壳公司，则新设公司应在接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

企业债务转移的常见方式及风险

1. 资产重组中的债务转移

在资产重组过程中，企业可能会以其优质资产与他人组建新公司，并将债务留在原企业。这种操作虽然表面上实现了资产的优化配置，但若债权人发现其行为存在逃废债务的嫌疑，则可能面临法律追责。

风险一：被认定为恶意逃废债务

如果企业的重组行为被证明是恶意转移财产、逃避债务的表现，则新设公司与原企业需对债权人承担连带责任。

风险二：债权人行使撤销权

根据《民法典》的相关规定，若债务人（企业）通过不合理低价转让资产等方式损害债权人利益，债权人有权请求法院撤销该行为。

2. 承包租赁经营中的债务转移

一些企业在危机时期会选择将优质资产外包给关联公司运营，而自身仅收取微薄的租金。这种模式看似降低了原企业的负债压力，但其法律风险同样不容忽视。

问题一：承包租赁关系不等于债务豁免

承包租赁行为并不改变企业的主体资格，除非债权人明确同意债务转移，否则债务仍由原企业承担。

问题二：关联公司间的责任划分模糊

若关联公司在经营过程中存在恶意串通、抽逃资金等行为，则可能被法院穿透式审理，要求其与原企业共同承担责任。

3. 利用“壳公司”进行债务隔离

在一些案例中，企业会通过设立空壳公司的方式转移债务。这种做法表面上实现了资产与债务的分离，但存在巨大风险：

法律后果：债权人可申请追加股东责任

企业债务能否转移他人：法律视角下的债务承继与风险防范 图2

若壳公司无独立法人财产，或者其逃避债务的行为侵害了债权人利益，则债权人可以依据《公司法》的规定，要求壳公司的股东承担连带责任。

司法态度：谨慎对待“债务隔离”安排

法院对恶意利用公司结构进行债务隔离的行为持严格态度。在多个案例中，法院均认定此种行为构成滥用法人独立地位，责令相关主体承担赔偿责任。

企业债务转移的合法路径与风险防范

企业在处理债务问题时，若希望实现债务的有效管理和转移，应当注意以下几点：

1. 通过公司制改造规范承继关系

公司制改造是相对安全的债务转移方式。企业应当严格按照《公司法》的规定进行改制，并妥善安排债务承继事宜。

建议：召开债权人会议公告重组信息

在进行公司制改造前，企业应主动与债权人沟通，召开债权人会议并如实说明情况。这是获得债权人谅解的重要途径。

建议：签署书面债务转移协议

债务转移必须通过书面形式明确约定各方的权利义务，并由债权人在协议上签字或盖章确认。

2. 合规进行资产重组

企业若计划通过资产重组来优化资产结构，应当遵守相关法律规范，避免触及法律红线。

建议：确保重组行为的商业合理性

资产重组应当基于真实的商业需求，而非仅仅为了逃避债务。这有助于降低被法院认定为恶意转移的风险。

建议：安排必要的增信措施

如果企业确有必要转移部分债务，则可以考虑通过提供担保、分期偿还等方式减轻债权人的担忧。

3. 审慎对待承包租赁关系

对于承包租赁经营，企业应当谨慎操作：

建议：明确划分资产归属与责任范围

在签署承包租赁合必须明确约定哪些资产属于承包方所有，哪些债务仍由原企业承担。这有助于避免日后的法律纠纷。

建议：定期向债权人报告经营状况

承包租赁关系存续期间，企业应定期向债权人通报经营情况，尤其是财务状况的重大变化，以维持债权人的信任。

企业债务的转移并非简单的财务操作，而是涉及多方利益平衡的法律问题。企业在面对债务压力时，应当在合法合规的前提下寻求解决方案，而非采取投机取巧的方式逃避责任。只有通过规范的操作和透明的信息披露，才能既保护债权人权益，又实现企业的可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）