关联关系视域下损害债权人利益问题研究

关联交易作为现代公司治理中的一种重要现象，在促进资源优化配置、提升企业经营效率方面发挥着重要作用。随着关联交易所引发的争议事件频发，尤其是对债权人利益造成损害的情况屡见不鲜，如何规制关联交易以保护债权人权益已成为法学界和实务届关注的重点问题。本文拟从关联关系的法律界定出发，结合现行法律规定、司法实践及理论研究成果，深入探讨关联交易中损害债权人利益的具体表现形式及其法律规制路径。

关联关系视域下损害债权人利益问题研究 图1

关联关系与关联交易的基本概念及法理基础

1. 关联关系的定义与构成要件

关联关系是指在公司之间或公司与自然人之间存在的足以影响交易行为的价格或条件，使其偏离市场独立交易原则的情形。根据我国《公司法》第七十六条的规定，关联关系主要基于以下要素：一是主体之间的特殊联系（如股东、实际控制人等）；二是该关联关系可能对公司的交易决策产生重大影响。

2. 关联交易的法律界定

关联交易是指具有关联关系的主体之间发生的具有商业往来性质的各项交易。在实践中，关联交易的形式多样，包括但不限于资产重组、股权转让、资金借贷、担保协议等。

3. 关联关系与独立性原则的关系

关联关系视域下损害债权人利益问题研究 图2

独立性原则是现代公司法的一项重要原则，要求公司在组织架构及经济活动中保持独立的法律地位。在关联交易中，由于关联方之间的特殊联系，常导致交易行为偏离市场公允价值，进而损害第三人的利益。

关联交易中损害债权人利益的表现形式

1. 通过不公平交易转移资产或利润

在实践中，一些公司会利用其与关联方之间的关系，以低于市场价出售资产或高于市场价购买商品/服务，导致企业资产流失，从而削弱债权人的受偿能力。

2. 恶意担保行为

关联企业之间相互提供担保的现象较为普遍。当债务人出现经营危机时，债权人可能因无法追索关联方的连带责任而遭受损失。

3. 通过复杂的关联交易架构绕开法定义务

一些公司通过设立多层嵌套的关联企业，利用法律漏洞规避法定义务，影响债权人的合法权益。这种行为不仅违反了诚实信用原则，也破坏了市场交易秩序。

关联交易损害债权人利益的法律规制框架

1. 《中华人民共和国公司法》的相关规定

- 根据《公司法》第七十六条的规定，公司股东或实际控制人不得利用关联关系侵害公司利益。

- 依据《公司法》第二十条，公司法人与法定代表人的人格混同将承担连带责任。

2. 《企业国有资产法》的特别规定

国有企业开展关联交易需遵循严格的审批程序，并接受国资委等监管部门的监督。违反相关规定可能导致国有资产流失，进而损害债权人利益。

3. “九民纪要”的司法实践导向[^1]

发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”），明确提出了对关联交易进行实质审查的要求，并强调了对债权人合法权益的保护。当关联交易损害公司利益时，关联方应承担相应的赔偿责任。

4. 破产法中的关联关系规制

在企业破产案件中，管理人有权追查关联方之间的不当交易行为，并依法撤销或变更相关交易安排以维护债权人的集体利益。

关联交易损害债权人利益的司法认定标准

1. 关联关系的存在与交易公平性判断

法院在审理此类案件时，要确认是否存在真实的关联关系，要对关联交易的公允性进行审查。即使合同形式合法合规，但如果实质上不公平，则可能被认定为无效或可撤销。

2. 主观恶意的判定标准

在司法实践中，法院会综合考虑交易目的、价格是否公允、信息披露情况等因素，来判断关联方是否存在主观恶意。若关联方明知其行为可能损害债权人利益而仍继续，则需承担相应的民事责任甚至刑事责任。

3. 因果关系与损失范围界定

司法机关在认定损失时，需明确关联交易行为与债权人实际损失之间的因果关系，并依据具体证据确定损失的具体数额。

完善我国关联交易法律规制的建议

1. 健全关联关系信息披露机制

- 要求公司及其控股股东、实际控制人建立健全关联方信息档案库，并在定期报告中如实披露关联交易情况。

- 引入第三方审计机构对关联交易进行独立评估，确保交易价格公允合理。

2. 强化关联交易决策程序的规范性

- 规定关联交易事项需经过独立董事、监事会等主体的事前审查，并获得股东大会批准。

- 设立关联方回避表决制度，避免利益输送。

3. 完善法律责任体系

- 极端情节下，如关联方通过关联交易恶意转移资产，导致债权人无法实现债权的，可探索适用《刑法》中关于非法吸收公众存款罪、虚假出资罪等相关罪名。

- 在民事赔偿方面，建议引入惩罚性赔偿制度，对恶意损害债权人利益的行为予以更严厉的打击。

4. 加强跨部门协同监管

股权交易中心、证监会、国资委等监管部门应建立信息共享机制，加强对关联交易行为的事中、事后监督。鼓励行业协会发挥自律作用，共同维护市场秩序。

关联交易在现代公司治理中的存在具有其合理性，但若任其发展而缺乏有效规制，则可能导致债权人利益严重受损。通过完善法律制度体系、加强行政执法力度及提升司法审判效能等多维度努力，可以更好地平衡关联交易所带来的正效应与负面影响，构建起一个更加公平、透明的市场环境。

注释：

[^1]: 《全国法院民商事审判工作会议纪要》，法〔2019〕35号。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）