公司收购债权债务确认协议：法律要点与实务操作

在企业并购交易中，公司收购是一项复杂的法律事务，涉及众多法律问题。“公司收购”中的一个关键环节便是对被收购公司债权债务的确认与处理。债权债务的妥善处理不仅关系到交易的安全性，还可能影响到交易的成败及后续经营的稳定性。在公司并购过程中，明确和确认被收购公司的债权债务是必不可少的步骤。

公司收购债权债务确认协议：法律要点与实务操作 图1

公司收购债权债务确认协议（以下简称“协议”），是指在公司收购交易中，买方与卖方就目标公司所涉及的债权债务关行确认、清偿或承担责任而达成的一种法律文件。其主要目的是为了明确双方的权利义务关系，确保交易后各方能够按照约定履行各自的义务。

从理论和实务两个角度出发，详细分析公司收购中的债权债务确认协议的内容、注意事项以及实际操作中可能遇到的问题，并结合相关法律法规进行解读，以期为从事并购业务的法律工作者及企业提供参考。

公司收购中债权债务确认协议的概念与作用

（一）概念界定

在公司收购过程中，“公司收购”通常涉及目标公司的股权转让或资产受让。无论是哪种方式，卖方（原股东或实际控制人）都需要将其名下的公司完全转移至买方手中。在此过程中，目标公司的债权债务问题将成为交易的核心关注点之一。

公司收购债权债务确认协议是为了明确在交易完成后，目标公司的现有债权债务由谁享有和承担而签订的书面文件。具体而言，协议通常会包括以下

1. 债权的归属与转让：明确目标公司原有的债权人及相关债务的具体情况，并约定债权债务的转移方式。

2. 债务的承担与清偿：确定哪些债务将由买方承继，哪些债务仍由卖方负责清偿。

3. 责任划分：在协议中详细界定各方的责任范围，避免因债务问题引发争议。

（二）协议的作用

1. 明确权利义务关系

协议通过书面形式明确了目标公司债权债务的具体情况，并对双方的权利义务进行划分。这有助于减少交易中的不确定性，保障双方的合法权益。

2. 降低风险

在公司收购中，潜在的债务问题可能成为交易的主要障碍之一。通过签订债权债务确认协议，买方可以预先了解并评估目标公司的财务状况，避免因隐性债务引发法律纠纷。

3. 保证交易顺利进行

债权债务关系的清晰确认是公司收购顺利完成的基础。若在并购过程中遗漏重要的债务问题，可能导致交易失败或产生额外的成本。

债权债务确认协议的主要内容

（一）债权部分

1. 债权人信息

协议应列明目标公司的所有债权人及其基本信息，包括自然人、法人或其他组织的名称、等。

2. 债权种类与金额

需详细列出目标公司所涉及的各项债权类型及具体金额。是否为应收账款、应付账款或其他性质的债务，并提供相应的凭证和证据材料。

3. 债权转移方式

协议中应明确债权的转移方式，即目标公司的债权人是否同意将相应债权转移到买方名下或由卖方继续承担。

（二）债务部分

1. 债务清单

协议应详细列出目标公司所有的债务信息，包括债务种类、金额、债权人及其等。银行贷款、应付账款、未履行的合同义务等。

2. 债务处理方式

根据具体情况，协议中可以约定买方是否承继该债务（即“债随资走”），或者卖方继续承担偿还责任。对于或有负债（如潜在诉讼中的债务），也需在协议中进行说明和约定。

3. 清偿时间与方式

若是由卖方负责清偿的债务，协议应明确具体的清偿时间节点、方式及相关违约责任。

公司收购债权债务确认协议：法律要点与实务操作 图2

（三）其他条款

1. 保证与承诺

卖方通常需要对目标公司的财务状况进行陈述和保证，并承诺在协议履行过程中配合买方完成相关手续。卖方承诺其提供的债务信息真实、完整，不存在隐瞒或遗漏的情况。

2. 违约责任

为确保各方按照协议约定履行义务，需明确违反协议约定时应承担的法律责任及赔偿责任。

3. 争议解决条款

协议中可约定通过仲裁、诉讼等方式解决因协议履行而产生的争议，并明确管辖法院或仲裁机构的选择。

签订债权债务确认协议的注意事项

（一）前期尽职调查的重要性

在签订债权债务确认协议之前，买方必须对目标公司的财务状况进行全面的尽职调查。这包括对目标公司账务的真实性、完整性进行核实，并通过查阅会计凭证、银行流水等方式确认债务的真实存在性。还需注意发现或有负债（如潜在诉讼、未决仲裁等），并评估其可能对公司价值的影响。

（二）协议的法律合规性

协议的内容必须符合相关法律法规的要求。在，《公司法》《合同法》以及《企业国有资产法》等相关法律规定了公司在并购过程中的债权债务处理方式。协议条款的设计需严格遵循这些规定，并确保各方义务的合法性。

（三）注意潜在法律风险

1. 虚假陈述的风险

卖方若在协议中对目标公司的债务情况作出不实陈述或隐瞒重要信息，则可能构成欺诈，买方有权追究其法律责任。

2. 未履行通知义务的风险

部分债务的转移需要债权人同意才能生效。如果未按照法律规定通知债权人，则可能导致债务转移无效，进而引发法律纠纷。

3. 责任划分不清晰的风险

若协议中对债务责任的划分不够明确，可能会在未来产生争议。在协议签订前，必须确保各项条款表述清楚、无歧义。

公司收购债权债务确认协议的制作与履行

（一）协议的具体制作步骤

1. 信息收集与整理

收集目标公司的财务报表、银行流水、应收账款明细表、应付账款清单等资料，确保所有债务信息真实准确。

2. 法律审核

由专业律师对协议内容进行审查，确保条款合法合规，并根据具体情况提出修改建议。

3. 签订与备案

协议经双方签字或盖章后生效。某些情况下，可能需要向相关部门（如工商局）进行备案，尤其是在涉及企业国有资产转让时。

4. 后续跟踪

在协议履行过程中，买方应定期对目标公司的财务状况进行监控，确保卖方按约履行债务清偿义务，并及时处理可能出现的法律问题。

（二）协议履行中的注意事项

1. 严格按约定时间履行

买卖双方必须严格按照协议规定的期限和方式履行各自的义务，避免因拖延或违约导致争议。

2. 保留相关证据

在协议履行过程中，各方应妥善保存所有交易凭证和文件资料。债务清偿的转账记录、债权人确认函等，以便在发生争议时作为证据使用。

3. 及时沟通与协商

若在协议履行中出现问题，应及时与对方进行沟通，并尝试通过友好协商解决争议。必要时可寻求专业律师的帮助。

案例分析与法律启示

（一）案例概述

某公司A拟收购公司B的全部股权。在尽职调查过程中，发现公司B存在一笔未披露的债务：公司B曾向个人C借款50万元用于经营，并以公司B的一处房产作为抵押。在双方签订的债权债务确认协议中并未提及这笔债务，导致后续发生纠纷。

（二）法律启示

1. 尽职调查的重要性

即使在并购交易中，买方仍需对目标公司的财务状况进行全面核实，确保不存在未披露的重大负债。

2. 保证条款的必要性

为防止卖方隐瞒重要信息，协议中应明确要求卖方就所提供债务信息的真实性作出保证，并约定相应的违约责任。

3. 注重协议细节

协议内容必须详尽具体，避免遗漏任何可能影响交易的重大事项。在上述案例中，未提及的抵押借款最终导致了买方利益受损。

公司收购过程中债权债务关系的处理至关重要，直接影响着并购的成功与否及未来经营稳定性。通过签订债权债务确认协议，可以有效厘清双方的义务关系，并限度地降低法律风险。在实际操作中，仍需注意尽职调查的全面性、协议条款的设计合理性以及履行过程中的合规性等问题。只有在专业律师和财务顾问的帮助下，才能确保并购交易顺利进行并实现双方共赢。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）