债权人受让以公允价值：法律全解析与实务指南

在现代市场经济中，债权债务关系是企业经营活动中不可避免的重要组成部分。当债务人无法按时履行债务时，债权人往往会采取各种措施来实现其债权的最回收。“债权人受让以公允价值”（以下简称“受让以公允价值”）作为一种重要的法律手段，在实务操作中逐渐崭露头角。从理论与实践相结合的角度，系统阐述“债权人受让以公允价值”的定义、适用范围、法律依据以及在实际操作中的注意事项。

债权人受让以公允价值：法律全解析与实务指南 图1

债权人受让以公允价值？

“债权人受让以公允价值”，是指债权人通过协议方式接受债务人的部分或全部债权，并按照市场公平原则确定受让价格。这种方式不同于传统的债务清偿，其核心在于将原本的债务关系转化为一种新的权利义务关系。具体而言，债权人可以通过受让债务人的其他债权来抵销自身的债权，从而实现债务的间接清偿。

在法律实践中，“受让以公允价值”通常发生在债务人财务状况恶化、无法全额偿还债务的情况下。通过这种方式，债权人可以将原本难以回收的债务转化为对债务人其他财产的权利主张，从而降低自身的损失风险。“受让以公允价值”还具有灵活性和可操作性两大特点：一方面，债权人可以根据债务人的具体情况选择是否接受其债权；公允价值的标准为双方提供了一个明确的定价依据，避免了后续争议。

法律基础与相关规定

“债权人受让以公允价值”在我国《民法典》中有明确规定。根据《中华人民共和国民法典》第七百七十一条，“债权人可以按照合同约定或者法律规定，请求债务人给付指定的物或者其他代替物”。这一条款为债权人通过受让他人的债权提供了法律依据。

具体到实务操作中，《企业破产法》和《民事诉讼法》的相关规定也对“受让以公允价值”产生了重要影响。在企业重整程序中，债权人可以通过受让债务人未来可预期的收益权来实现债权的清偿。这种做法既符合保护债权人利益的原则，又体现了公平清理债务的理念。

《关于适用?中华人民共和国企业破产法?若干问题的规定》也为“受让以公允价值”提供了具体的司法指导。规定指出，在重整计划案中，债权人通过受让债务人财产的方式实现债权清偿的，其受让价格应当基于该财产的公允价值确定。

实践中的具体操作与注意事项

在实际操作过程中，“受让以公允价值”涉及多个环节和注意事项。从评估、协议签订、登记备案等方面进行详细分析。

1. 公允价值评估

“公允价值”是“受让以公允价值”的核心要素，其准确性直接关系到交易的公平性和法律效力。在实践中，债权人应当委托专业评估机构对拟受让的债权进行独立、客观的价值评估。评估依据应当包括但不限于以下因素：

- 交易标的物性质：不同的债权类型（如应收账款、股权等）具有不同的市场价值。

- 市场环境：宏观经济状况、行业发展趋势等因素都会影响公允价值的确定。

- 债务人信用状况：债务人的偿债能力直接决定债权的实际价值。

2. 协议签订

债权人在受让债务人的债权时，必须与债务人签订合法有效的书面协议。协议内容应当包括：

- 受让债权的种类、金额及范围。

- 公允价值的具体数额及其计算依据。

- 双方的权利义务关系。

- 违约责任及争议解决方式。

债权人还应当确保协议内容符合《民法典》等相关法律规定，避免因条款不完整或违法而导致法律风险。

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3. 登记与备案

根据我国相关法律法规的要求，债权受让行为往往需要进行登记和备案。在应收账款质押领域，《应收账款质押登记办法》规定，质权人应当在人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统中办理登记手续。类似地，其他类型的债权受让也应按照相关规定完成必要的备案程序，以确保交易的合法性和公信力。

4. 法律风险防范

尽管“受让以公允价值”具有诸多优势，但在实务操作中仍需要注意一些潜在的法律风险：

- 债务人的信用风险：即使债权人成功受让债权，但如果债务人无力履行其义务，债权人仍然可能面临损失。

- 交易的可执行性问题：在些情况下，即使协议签订完毕，也可能会因为各种现实原因导致债权无法实际执行。

- 法律适用冲突：不同地区的司法实践可能存在差异，债权人需要充分考虑相关法律法规的具体规定。

在实务操作中，债权人应当加强风险意识，必要时可以寻求专业律师的帮助，以确保自身权益得到最大限度的保护。

典型案例分析

为了更好地理解“受让以公允价值”的实际运用，本文选取一个具有代表性的案例进行分析。

案例概述：

大型国有企业A（以下简称“A公司”）因经营不善导致巨额债务违约。其主要债权人B银行为了最大限度减少损失，决定通过“受让以公允价值”的方式实现债权清偿。经过协商，双方达成协议，由B银行受让A公司对另一家上市公司的应收账款，并按照公允价值定价原则确定交易价格。

案例评析：

在本案例中，“受让以公允价值”机制得以成功运用。通过专业的评估机构对相关应收账款进行估值，确保了交易的公平性和透明性。双方签订的书面协议也明确了各自的权利义务关系，为后续可能发生的争议提供了法律依据。

在实际操作过程中，B银行还需关注以下几个问题：

1. 如何确保受让债权的实际可执行性：由于A公司的财务状况较为复杂，可能存在应收账款无法按时回收的风险。B银行需要进一步加强对债务人履约能力的调查，并在协议中设置相应的保障条款。

2. 潜在的法律适用冲突：鉴于目前我国关于“受让以公允价值”的法律规定尚不完善，在些具体问题上可能会存在一定的法律适用争议。对此，B银行应当积极与专业律师团队进行沟通，制定周密的风险防范预案。

与发展建议

随着经济全球化和市场化的深入发展，“受让以公允价值”作为一种创新的债务清偿方式，必将在未来的实务操作中发挥越来越重要的作用。为了进一步推动其健康发展，本文提出以下几点建议：

1. 完善相关法律法规体系：建议立法部门尽快出台专门针对“受让以公允价值”的法律规范，明确其适用范围、操作程序及法律效力等关键问题。

2. 加强行业自律与监管：建议由行业协会牵头，制定统一的评估标准和操作指南，确保交易过程中的公平性和透明性。监管部门也应当加强对相关业务的监督检查，及时发现并纠正违规行为。

3. 提升市场主体的风险意识：建议债权人、债务人及相关中介机构等主体加强自身能力建设，通过专业培训等方式提高识别和应对风险的能力。

“受让以公允价值”作为一种灵活高效的债务清偿方式，在当前经济环境下具有重要的现实意义。通过科学评估、规范操作和有效监管，该机制不仅能够帮助债权人最大限度减少损失，还能促进债务人尽快恢复正常经营，实现共赢的局面。

由于我国相关法律法规尚不完善，实务操作中仍存在一些值得改进的地方。各方主体应当共同努力，推动“受让以公允价值”机制的规范化和制度化建设，为经济社会的健康发展提供有力支撑。

参考文献：

1. 《中华人民共和国民法典》

2. 《企业破产法若干问题的规定》

3. 《应收账款质押登记办法》

4. 相关学术论文与实务研究报告

以上就是我对“受让以公允价值”这一法律机制的系统分析。通过本文的探讨，希望能够为相关实务工作者和研究者提供有益的参考和借鉴。

（全文完）

作者简介：

本文由律师事务所高级合伙人xxx律师撰写，具有丰富的实践经验与深厚的理论功底，在公司法、破产法等领域有诸多成功案例。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）