公司清算程序中合同债权的法律问题探析

在公司解散和破产清算过程中，如何处理公司的合同权利义务关系一直是理论界和实务界的热点问题。随着商事活动复杂性的增加，合同债权作为公司的一项重要财产权益，在公司清算程序中具有特殊地位。本文拟从公司清算程序中的合同债权的概念出发，探讨其性质、行使方式以及具体法律适用问题，并结合实践案例进行分析，以期为解决相关法律实务提供参考。

公司清算程序中合同债权的法律问题探析 图1

公司清算程序中合同债权的概念与内涵

1. 公司清算程序中的合同债权？

公司清算是指公司因解散或破产等原因终止经营后，依法清理其财产并分配给债权人或者股东的过程。在此过程中，公司的债权人地位得以承继，原公司在存续期间所享有的各项权利义务关系需要进行相应的转移和处理。

合同债权作为公司的一项重要财产权益，在公司清算程序中具有特殊的法律地位。具体而言，公司清算时的合同债权是指公司作为合同一方主体，在其经营活动中产生的、尚未实现或未终止的债权请求权。这些合同债权可能包括基于买卖合同、服务合同、知识产权许可使用合同等所产生的金钱给付请求权或其他履行请求权。

2. 合同债权在公司清算中的特殊性质

（1）可转让性：根据法律规定，除非存在特别约定或者法律另有规定，否则合同债权原则上可以依法转让。在公司清算程序中，清算组作为公司财产的管理人和债权人权利的行使者，有权代表原公司主张或放弃相关合同债权。

（2）共益债务属性：在破产重整或和解程序中，为全体债权人利益所发生的支出，通常被认定为共益债务。这种情形下，合同债权的行使可能与破产财产的整体最价值有关。

公司清算程序中的合同债权如何行使

1. 清算组的权利与义务

根据《中华人民共和国公司法》第185条的规定，清算组应当自成立之日起接管公司，清理公司的财产、债权和债务，并于公司清算结束前完成各项清算事务。具体到合同债权的处理上，清算组应当履行以下职责：

（1）调查与确认：清算组需要对公司的全部合同关行全面调查，收集相关证据材料，并对债权人进行登记造册。

（2）通知与公告：根据《公司法》的规定以及实际情况，清算组应当将公司解散的情况通知所有已知债权人。对于无法通知的债权人，可以通过公告方式进行告知。

（3）清偿债务与主张权利：在处理合同债权时，清算组需要根据具体情况决定如何行使公司的合同权利。如果对方当事人未履行或未完全履行合同义务，则清算组有权要求其继续履行、采取补救措施或者赔偿损失；在有必要且有利的情况下，清算组也可以主动放弃部分债权。

2. 对特定情形的处理

（1）合同相对人的抗辩与抵销权：当清算组主张原公司的合同债权时，债务人可以基于原合同关系中享有的抗辩事由进行对抗。如果对方已经部分履行了合同义务，则有权主张抵销相应金额。在破产程序中，这种抵销权的行使需要符合《企业破产法》的相关规定。

（2）无效转让与不得抵销的情形：需要注意的是，并非所有的抵销请求都能被接受。根据破产法的规定，若债务人在法院受理破产申请前的一年内恶意处分财产，则其主张抵销的权利可能会受到限制。

公司清算程序中合同债权行使的法律适用

1. 一般规则与特殊规定相结合

在处理合同债权的具体问题时，应当注意区分不同的法律规定。通常情况下，《中华人民共和国合同法》的规定是基础；但对于破产重整和解程序中的特殊情形，则应优先适用《企业破产法》的相关条款。

2. 具体法律条文的解读与适用

（1）合同权利转让的效力：根据《合同法》第79条，除法律规定或者当事人约定不得转让的情形外，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。在公司清算程序中，清算组作为受让人行使合同债权时，应当注意审查是否符合法律规定的条件。

（2）履行中的债务清偿顺序：当债务人拖欠多项债务时，需要根据《企业破产法》的相关规定确定清偿顺序。一般而言，共益债务和职工债权享有优先权；普通债权则按照比例清偿。

3. 司法实践中的注意事项

在司法实践中，法院通常会综合考虑案件的具体情况，包括但不限于合同的履行程度、相对人的过错程度以及清算程序的进展情况等因素，最终作出公正合理的判决。对于涉及金额较大或者复杂交易结构的案件，可能需要借助专家意见或技术鉴定来辅助裁判。

公司清算程序中合同债权行使的特殊情形

1. 无效债务转让的处理

如果在清算过程中发现原公司的债务转让行为被认定为无效，则受让人不得以此对抗善意第三人。清算组仍然可以基于原合同关系向债务人主张权利。

2. 抵销权的限制与例外

虽然一般债权人可以在破产程序中主张抵销，但对于那些明显不公平或者损害其他债权人利益的抵销行为，管理人有权予以撤销。当债务人在明知公司即将破产的情况下恶意减少应缴税款时，其主张抵销的权利可能会被法院否定。

3. 反诉或仲裁条款的处理

如果原合同中约定有反诉或者仲裁条款，在清算程序中如何处理需要特别注意。根据的相关司法解释，这种情况下管理人应当尊重原有约定，并协助提起相关诉讼或者申请仲裁。也应当防止因程序冲突而导致不必要的讼累。

公司清算程序中合同债权行使的法律保障

1. 完善公司治理结构的重要性

建立健全的公司治理机制是预防和化解清算阶段合同纠纷的关键。特别是在企业经营过程中，股东和管理层应当高度重视合规管理，确保各类交易行为合法合规，避免因违规操作导致后续清算障碍。

2. 加强内部审计与风险控制

企业应当定期进行财务审计和法律审查，及时发现并纠正可能影响公司持续经营的重大问题。在面对复杂交易或重大合更应当聘请专业律师参与谈判，确保相关条款符合法律规定，并有效防范潜在的法律风险。

3. 发挥中介机构的专业作用

在清算程序中，清算组通常会聘请具有资质的律师事务所、会计师事务所等专业机构协助完成各项工作。这些中介机构需要严格遵守职业道德规范，勤勉尽责地为委托人提供专业服务，以保障清算工作的顺利进行。

案例分析与启示

实践中出现了多起关于公司清算程序中合同债权行使的典型案例。在个案件中，债务人曾向管理人主张抵销部分欠款，但法院经审查后认为该抵销行为损害了其他债权人利益，因此不予支持。这一判决明确表明，任何可能影响公平清偿的行为都将受到法律的严格 scrutiny.

另一个典型案例涉及合同权利转让的问题。公司清算组在接手相关债权后，由于未及时主张权利而导致债务人对新受让人提起诉讼，最终导致该笔债权无法获得清偿。这个案例提醒我们，在处理合同债权时必须严格遵守法定程序，及时采取保全措施，防止出现不必要的损失。

公司清算程序中合同债权的行使是一个复杂而重要的问题。在具体案件中，既要遵循法律法规的基本原则，也要充分考虑实际情况，平衡各方利益关系。对于从事相关业务的企业和从业人员而言，了解并掌握这些规则不仅有助于处理日常事务，更能有效防范法律风险，保障企业权益。

需要注意的是，并非所有情况下都存在明确的法律规定，这就要求实践中必须结合具体情况，综合运用各种法律工具和手段妥善解决问题。随着商事法律体系的不断完善以及司法实践的深入，这一领域还会有更多的理论突破和实践经验值得我们去研究和探索。

公司清算程序中合同债权的法律问题探析 图2

以上内容为基于现行法律法规的专业分析，具体问题请以最新法律规定为准，并建议在实践中咨询专业律师获取个案指导。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）