显名股东债权人：法律地位、权利义务及争议解决的全面解析

在公司法领域，“显名股东”是一个常见的法律概念。“显名股东”，是指在公司章程、工商登记等公开文件中列明为公司股东的自然人或法人，其名义上持有公司的股权。在现实中，由于种种原因，实际出资人与名义出资人之间的关系时常产生争议。特别是在显名股东债权人涉及债务纠纷时，相关法律问题更加复杂化。围绕“显名股东债权人”的法律地位、权利义务以及常见争议展开全面分析。

显名股东债权人：法律地位、权利义务及争议解决的全面解析 图1

显名股东债权人的概念界定

“显名股东”是指在公司章程、工商登记以及其他公司公开文件中依法登记的公司股东。其与实际出资人之间可能存在“股权代持”关系，即实际出资人为真实的投资人，而名义上的股东为显名股东。显名股东债权人是指以显名股东为债务人的债权人，其权利义务关系主要发生在显名股东与其债权人之间。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，显名股东作为公司登记的股东，依法享有股东的各项权利，包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等。显名股东也需履行相应的法定义务，如遵守公司章程、按期缴纳出资等。

显名股东债权人的法律地位

在法律关系中，显名股东作为独立的民事主体，其债权人依法享有向其主张清偿的权利。在实际案例中，往往由于显名股东与实际出资人之间的代持关系，使得显名股东的债权人容易陷入复杂的权利义务关系中。

1. 显名股东与实际出资人的法律界限

根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，股权代持协议是合法的民事合同。实际出资人通过与显名股东签订代持协议，将其出资义务交由显名股东完成。在这一过程中，实际出资人并不直接享有股东的各项权利，而是通过显名股东行使权利。

在实践中，一旦显名股东发生债务纠纷，债权人往往会要求执行其名下的公司股权以实现债权。此时，实际出资人的权益可能会受到威胁。这就需要结合《关于适用若干问题的规定（三）》的相关规定，来判断在何种情况下实际出资人可以主张“显名股东”的权利。

2. 显名股东债权人与实际出资人的利益平衡

在处理涉及显名股东债权人的案件时，法院往往会基于公平原则，在债权人利益和实际出资人权益之间寻找平衡。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中明确指出，当显名股东的债权人申请强制执行显名股东的股权时，如果实际出资人能够证明其对显名股东享有合法权利，并且该权利足以对抗债权人的，则可以依法排除强制执行。

显名股东债权人涉及的主要法律问题

在司法实践中，显名股东债权人往往会遇到以下几种较为常见的法律问题：

1. 股权代持关系的认定与执行

在股权代持关系中，显名股东往往是名义上的投资者。由于其名下登记有公司股权，在其发生债务纠纷时，债权人通常会申请强制执行该部分股权。这时，实际出资人的利益可能会受到影响。

根据《关于适用若干问题的规定（三）》第24条至第31条规定，如果实际出资人能够证明其与显名股东存在合法的代持关系，并且这种关系不违反法律、行政法规的强制性规定，则实际出资人的权益可以得到保护。但是，这一保障并非绝对，当实际出资人的利益与债权人利益发生冲突时，需要综合考虑个案的具体情况。

2. 债权人对显名股东财产的强制执行

在债务人不能清偿债务的情况下，债权人有权对债务人的全部可执行财产申请强制执行。显名股东作为独立的民事主体，其合法持有的股权属于其个人财产的一部分，可以被债权人依法申请强制执行。

在司法实践中，法院通常会要求债权人提供充分证据证明其债权的存在以及执行标的的合法性。在执行过程中，如果实际出资人能够证明其对于被执行的股权享有合法权益，则可能阻却或变更执行措施。

3. 显名股东的有限责任与债权人追偿风险

显名股东债权人：法律地位、权利义务及争议解决的全面解析 图2

根据公司法的规定，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。显名股东作为公司股东，在法律上享有“有限责任”的保护。在实践中，当显名股东与实际出资人存在代持关系时，这一原则可能会受到挑战。

虽然显名股东在形式上是公司的股东，但如果法院认定其通过股权代持转移资产，则可能突破其有限责任的保护。这种情况下，债权人可以通过申请追加显名股东为被执行人来实现债权。

显名股东债权人风险防范与法律策略

为了更好地维护自身合法权益，在涉及显名股东债权人问题时，相关主体应当采取积极有效的法律策略：

1. 实际出资人的风险防范

对于实际出资人而言，在设立股权代持关系时，必须严格审查受托方（显名股东）的资信状况。尤其是当显名股东存在较大的债务风险时，实际出资人需要通过协议明确双方的权利义务，并采取相应的法律措施来保障自身权益。

实际出资人应当：

- 与显名股东签订书面的股权代持协议。

- 在协议中明确双方的权利义务关系，包括但不限于投资收益的归属、表决权的行使等。

- 留存好所有支付凭证及相关证据，以备不时之需。

2. 显名股东的风险防范

作为名义上的股东，在接受他人的委托代持股权时，显名股东也应当注意以下几点：

- 审查实际出资人的资信状况，避免与存在重大债务风险的实际出资人发生关系。

- 在签订代持协议前，专业律师，确保协议内容合法合规。

- 尽量减少个人对外的担保行为，降低自身承担连带责任的风险。

3. 债权人应当采取的法律措施

对于显名股东的债权人而言，在发现债务人存在股权代持关系时，可以通过以下来实现债权：

- 查阅公司工商登记信息，了解显名股东的出资情况。

- 在认为实际出资人滥用显名股东地位转移资产时，可以申请法院追加其为被执行人。

- 在必要时，申请对显名股东的股权进行强制执行。

案例分析：显名股东债权人纠纷的司法实践

为了更好地理解显名股东债权人涉及的法律问题，我们可以通过一则典型案例来进行分析：

案例背景

甲作为实际出资人，通过与乙签订股权代持协议，将资金注入A公司，并在工商登记中显示为乙持有。后来，乙因个人债务纠纷被丙诉至法院，丙申请强制执行乙名下的股权。

法院审理过程

- 丙向法院提供了乙的股权信息以及相关债务文书。

- 甲得知后，向法院提出异议，称其才是实际出资人，并请求停止对该股权的执行。

- 法院经审查认为，甲能够提供充分证据证明其与乙之间的代持关系合法有效，且不存在恶意串通损害债权人利益的情形。据此，判决不得执行该部分股权。

法院裁判理由

1. 甲与乙之间存在合法的代持协议，并有相应的资金往来凭证佐证。

2. 甲能够证明其实际履行了出资义务，对A公司享有合法权益。

3. 在无证据证明甲与乙恶意串通的情况下，丙作为债权人不能仅凭工商登记信息要求执行该股权。

法律评析

在本案中，法院充分考虑到了实际出资人的合法权益和显名股东债权人的利益平衡，在不违反法律强制性规定的前提下，支持了实际出资人对股权的主张。这一案例也表明，在处理类似案件时，法院通常会严格按照法律规定，并结合个案的具体情况作出公正裁决。

随着市场经济的不断发展，股权代持现象日益普遍。这种“约定”虽然在形式上能够满足些投资者的需求，却也伴随着较高的法律风险。对于显名股东债权人而言，在遇到执行障碍时，应当积极寻求法律途径解决问题；而对于实际出资人，则必须提高法律意识，采取有效措施来保护自身权益。

在处理涉及显名股东债权人的问题时，各方主体都应当秉持诚信原则，严格遵守法律法规。只有这样，才能最大限度地降低风险，实现共赢的局面。

参考文献

- 《中华人民共和国公司法》及其司法解释

- 《关于适用若干问题的规定（三）》

- 《全国法院民商事审判工作会议纪要》

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）