股东通过经营者损害债权人：公司治理中的法律透视与实践应对

在现代市场经济中，公司作为最重要的经济组织形式之一，其健康发展离不开合理的公司治理结构和规范的市场秩序。在实际商业活动中，股东通过对经营者的影响，以间接方式侵害债权人合法权益的现象屡见不鲜。这种行为不仅破坏了市场公平原则，还可能导致债权人的利益受到严重损害。如何识别、防范和规制此类行为，成为现代公司法理论与实践中需要重点关注的问题。

股东通过经营者损害债权人：公司治理中的法律透视与实践应对 图1

从法律角度出发，对“股东通过经营者损害债权人”这一现象进行深入分析，阐明其本质特征、表现形式及其法律后果，并提出相应的应对措施，以期为相关实务工作提供参考和借鉴。

股东通过经营者损害债权人的概念与法律透视

（一）概念界定

“股东通过经营者损害债权人”是指公司股东利用其在公司中的控制地位，通过对公司经营者的指示、干预或支配，使得公司采取不利于债权人利益的行为，从而实现自身利益的不当扩张。这种行为的本质是股东滥用对公司经营权和决策权的控制，通过经营者这一中介角色，间接侵害债权人的合法权益。

从法律关系的角度来看，这种行为涉及多重主体：股东作为控股股东或主要出资人，通过其对董事会、管理层或其他治理机构的实际控制力，向公司施加影响；而公司则通过经营者的决策和执行行为，实施侵害债权人利益的具体行为。这一过程既体现了股东与经营者之间的代理关系，也反映了公司内部权力分配的问题。

（二）法律特征

1. 主体间的关联性

股东与经营者之间存在委托代理关系，股东作为委托人，通过选举董事会、制定公司章程或其他方式对经营者的决策施加影响。而在侵害债权人利益的过程中，这种代理关系被异化为一种权力滥用的工具。

2. 行为的间接性

与股东直接侵害债权人利益的行为（如抽逃资金）不同，通过经营者损害债权人的行为具有一定的“间接性”。股东并不直接参与侵权行为的具体实施，而是通过对经营者的控制实现其不法目的。

3. 结果的危害性

这种行为往往会导致债权人利益的重大损失。公司可能通过虚假出资、转移资产或恶意债务履行期限等方式，使债权人的合法权益无法得到保障。

4. 法律的模糊性

在现行法律框架下，股东通过对经营者的影响侵害债权人利益的行为尚缺乏明确的定性和规制标准。这种模糊性使得相关责任认定和权利救济变得复杂。

股东通过经营者损害债权人的主要表现形式

（一）不当控制公司决策

1. 干预经营者的独立判断

股东通过对董事会或管理层的实际控制，迫使经营者采取不利于债权人利益的决策。在债务到期时，股东可能指示公司转移资金用于其他投资，而非优先偿还债务。

2. 制定有利于股东的公司章程或协议

一些股东通过在公司章程中加入特殊条款（如“股东优先受偿权”），或者与公司签署特殊协议，限制债权人的合法权益。这种行为往往具有一定的隐蔽性和欺骗性。

（二）利用关联交易转移资产

1. 建立不公允的关联交易

股东可能通过与公司进行不公允的交易（如高价收购、低价出售），将公司资产转移到关联方名下，从而损害债权人的利益。

2. 恶意债务履行期限

在些情况下，股东可能指示经营者与债权人达成协议，通过拖延债务履行时间或其他方式减轻自身责任。这种行为不仅损害了债权人权益，还可能导致后者遭受经济损失。

（三）虚假出资或抽逃资金

1. 虚增注册资本

一些股东为获取信任，在公司设立时虚报注册资本，但并未实际履行出资义务。在后续经营中，这部分未到位的资金可能被用于偿还股东个人债务或其他不当用途。

2. 抽逃已到资的资本

即使股东已经足额出资，也可能通过各种手段将资金抽回，导致公司资产不足以清偿债务。在此过程中，经营者往往成为执行指令的工具。

（四）恶意破产与有限责任的滥用

1. 策划“僵尸企业”

股东可能通过对经营者的控制，人为制造公司亏损或资不抵债的情况，最终迫使公司进入破产程序。债权人的清偿权益将因公司资产的不足而遭受严重损害。

2. 有限责任制度的异化

公司股东本应以其出资额为限承担有限责任，但在实践中，一些股东通过对经营者的不当控制，使公司成为其个人行为的工具，从而规避自身责任。这种行为实质上是对有限责任制度的滥用。

股东通过经营者损害债权人的法律后果与责任认定

（一）对债权人利益的影响

1. 直接经济损失

股东通过经营者实施的行为可能导致债权人的应收账款无法回收，或因公司资产转移而降低清偿率。尤其是在企业破产的情况下，债权人往往面临“血本无归”的风险。

2. 商誉损失

如果相关行为公开化，可能对公司的市场形象造成负面影响，进而影响其未来的经营和发展能力。

3. 法律诉讼风险

债权人可能通过提起诉讼或仲裁的方式维护自身权益，而这将增加企业的讼累和经济负担。

（二）股东与经营者责任的认定

1. 股东的责任追究

根据公司法的相关规定，控股股东若滥用其控制地位损害公司或其他利益相关方的合法权益，应当承担相应的民事赔偿责任。在些情况下，还可能构成刑法中的“破坏生产经营罪”或“虚假出资罪”。

2. 经营者的法律责任

经营者若明知股东的指示违法仍予以执行，则可能需要与股东共同承担连带责任。这种责任认定取决于经营者是否尽到了合理的注意义务，以及其在决策过程中是否存在独立性。

3. 公司治理结构的责任分配

公司董事、监事等高级管理人员也应当对公司治理负有监督职责。如果他们未能履行相应的勤勉义务，可能需要承担相应的法律责任。

防范与应对股东通过经营者损害债权人的法律对策

（一）完善公司治理结构

1. 强化董事会的独立性

公司应建立一个真正独立的董事会，确保其能够对公司重大事项进行自主决策。这可以通过引入独立董事制度、加强董事会内部监督等方式实现。

2. 优化股权结构

避免单一股东或控股股东的绝对支配地位，可以通过多元化持股、引入战略投资者等方式分散股权，降低股东滥用控制权的风险。

3. 健全关联交易管理制度

公司应建立严格的关联交易审查机制，确保所有关联交易均符合市场公允原则，并经过独立第三方的审核和批准。

（二）加强对债权人的保护

1. 完善债权人利益保障制度

相关法律规定应进一步明确债权人在公司治理中的知情权、参与权和抗辩权。允许债权人直接对公司高管提起诉讼。

2. 建立债权人预警机制

公司在经营过程中应定期向债权人披露财务状况，并及时预警可能影响偿债能力的重大事项。这可以通过定期审计、财务报告等方式实现。

3. 推动债务人财产保全制度的实施

相关法律机关应对债权人提出的财产保全申请给予更多支持，防止公司资产在股东或经营者的操控下被转移或隐匿。

（三）加强监管与执法力度

1. 加大法律宣传和培训力度

通过开展法律知识普及活动，提高企业高管、投资者及相关利益方的法律意识。尤其是要加强对控股股东法律责任的宣传教育。

2. 强化行政执法力度

相关监管部门应加大对股东滥用控制权行为的查处力度，并对典型案件进行公开曝光，形成有效威慑。

3. 完善司法救济渠道

法院应简化债权人的诉讼程序，降低其维权成本。在审理相关案件时，应注重对公司治理结构和责任分配的审查，确保法律适用的公平性和合理性。

股东通过经营者损害债权人：公司治理中的法律透视与实践应对 图2

股东通过对经营者的影响损害债权人权益的行为已成为现代商事活动中的一大顽疾。这种现象不仅危害了市场经济秩序的健康发展，还严重损害了债权人的合法权益。要解决这一问题，需要从公司治理结构、法律规定和监管执法等多个层面入手，构建一个更加完善和有效的法律制度体系。在此过程中，既要注重保护债权人的合法权益，又要防止对公司正常经营造成过度干预。只有在各方利益的平衡中寻求突破，才能真正实现市场的公平与正义。

参考文献：

1. 王利明，《公司法研究》，法律出版社，2020年版。

2. 张俊浩，《民事权利保护论》，大学出版社，2019年版。

3. 杨晓林，《企业治理中的法律问题》，清华大学出版社，2021年版。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）