名义股东被债权人起诉的法律风险与应对策略

名义股东？何时会被债权人起诉？

在商事活动中，由于各种原因，许多投资者会选择“代持”股权的方式进行投资，即实际出资人通过他人名下设立公司或持有股份。这种情况下，“挂名”的一方被称为“名义股东”，而实际出资并享有投资收益的一方则为“实际股东”或“隐名股东”。名义股东与实际股东之间通常会签订一份代持协议，约定双方的权利义务关系。

在某些情况下，当公司无法清偿债务时，债权人可能会将名义股东列为被告，要求其承担连带责任。这种情形不仅对名义股东的个人财产造成威胁，也可能影响其商业信誉。为什么债权人会选择起诉名义股东？这背后又涉及哪些法律问题？

名义股东被债权人起诉的法律风险与应对策略 图1

围绕“名义股东被债权人起诉”的主题，探讨这一现象背后的法律原理、常见争议点以及应对策略。

名义股东的身份认定及其法律风险

在法律层面，“名义股东”与“实际股东”之间的区分主要依据公司章程、工商登记信息以及其他相关协议。名义股东虽然名义上持有股权，但并不实际控制公司或享有实际的经济利益。这种代持关系往往存在较大的法律隐患。

1. 债权人起诉名义股东的原因

债权人之所以选择起诉名义股东，通常是基于以下几个原因：

- 名义股东在工商登记中被记载为股东，具有一定的公示效力；

- 债权人认为名义股东与公司存在密切关系，可能通过滥用法人独立地位逃避债务；

- 公司财产与名义股东个人财产混同，导致债权人无法全额受偿。

2. 法律依据

在中国，《公司法》第20条明确规定：“公司股东应当依法缴纳出资，不得抽逃资金。公司作为企业法人，其独立责任和股东有限责任是公司制度的核心。”在某些特殊情况下，当名义股东的行为被认为与公司存在混同或恶意转移资产时，债权人可以突破“有限责任”的保护，要求名义股东承担连带责任。

3. 常见的法律风险

- 名义股东可能被认定为与公司人格混同，需对公司债务承担连带责任；

- 如果名义股东参与了公司的经营管理，即使未实际出资，也可能被视为具有股东资格；

- 在代持协议无效或被部分确认无效的情况下，名义股东可能失去股权保护。

债权人对名义股东的诉讼路径

当公司无法清偿债务时，债权人可以通过以下几种方式追究名义股东的责任：

1. 直接起诉名义股东

债权人可以直接将名义股东列为被告，要求其在代持股权范围内承担连带责任。这种做法的核心在于证明名义股东与公司之间存在人格混同或恶意转移资产的行为。

2. 申请法院强制执行

在公司财产不足以清偿债务时，债权人可以申请法院查封、冻结或拍卖名义股东名下的财产，包括其代持的股权。如果名义股东无力偿还债务，其个人财产可能成为被执行对象。

3. 提起“刺破公司面纱”诉讼

“刺破公司面纱”是指债权人通过法律程序否定公司的独立法人地位，直接追究股东责任。在司法实践中，法院通常会在以下情况下支持债权人的请求：

- 名义股东参与了公司管理；

- 公司与名义股东之间存在财产混同或业务混同；

- 债权人因公司无法清偿债务而遭受重大损失。

实际操作中需要注意的法律问题

在处理名义股东被债权人起诉的问题时，各方当事人应特别注意以下几个关键点：

1. 代持协议的有效性

如果代持协议明确且合法，通常可以作为名义股东与实际股东之间权利义务关系的重要依据。在涉及公司外部债权人时，代持协议的效力可能会受到限制。

2. 风险告知与提示

名义股东在接受代持委托时，应充分了解潜在的法律风险，并在协议中明确约定双方的责任划分。可以要求实际股东提供担保或承诺承担连带责任。

3. 留存相关证据

在发生纠纷时，名义股东需要提供充分的证据证明其仅为名义上的持股人，而未参与公司管理或实际控制资产。这些证据可能包括代持协议、银行转账记录、会议纪要等。

律师建议与应对策略

为了降低名义股东被债权人起诉的风险，以下几点建议值得参考：

1. 谨慎选择实际股东

名义股东在为他人代持股权前，应仔细审查实际股东的资信状况，并确保其具备足够的偿债能力。如果可能，可以通过法律手段对实际股东进行背景调查。

2. 明确权利义务关系

双方应签订详细的代持协议，明确名义股东的职责范围以及在何种情况下需要提供协助。协议中应约定违约责任和争议解决方式。

3. 及时披露信息并配合

当债权人向名义股东主张权利时，应积极配合调查，并如实说明相关情况。可以提交公司账册、财务报表等资料，证明自己并非实际控制人。

4. 寻求专业法律帮助

名义股东被债权人起诉的法律风险与应对策略 图2

在涉及复杂法律关系的纠纷中，建议及时专业律师，通过合法途径维护自身权益。可以通过提起抗辩或反诉的，争取有利判决。

理性看待“代持”行为，避免不必要的法律风险

作为名义股东，虽然表面上享有股权的外观，但面临较高的法律风险。一旦公司出现债务问题，债权人可能会将矛头指向名义股东，要求其承担连带责任。在接受代持委托时，必须充分认识到这一行为可能带来的法律后果，并通过合法途径最大限度地保护自身权益。

从长远来看，“代持”这种“曲线投资”的虽然能在某些情况下满足投资者的需求，但也伴随着较高的法律风险和不确定性。为了避免类似纠纷的发生，建议在商业活动中尽量选择透明、合规的交易，降低法律隐患。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）