债权让与时债务人的抵销权|债法|民法典

在市场经济活动中，债权转让（又称债权让与）是一项常见的民事法律行为。它是债权人将其享有的权利全部或部分地转移给第三人的一项制度安排。在实际操作中，由于债权的复杂性和多样性，债权转让往往伴随着一系列复杂的法律问题，其中债务人抵销权的行使就是一个重要且容易引发争议的问题。

为了更好地理解和适用债务人在债权让与时的抵销权利，我们需要明确抵销的概念和条件。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条的规定，抵销是指债务人在接到债权人转让通知时，如果其对让与人享有到期债权，并且该债权与被转让的债权属于同一种类，则可以向受让人主张抵销。

接下来让我们详细探务人在债权让与时行使抵销权的具体规则和注意事项。

债务人的抵销权是基于债法中的抵销制度而产生的。抵销有两种形式：法定抵销和协议抵销。在债权转让的情况下，我们主要讨论的是法定抵销的情形。

债权让与时债务人的抵销权|债法|民法典 图1

根据《民法典》第五百四十六条的规定："债权人转让债权后，债务人对受让人的抵销权，与债务人在同一合同项下对债权人的剩余债权相冲抵，或者债务人的新获得的对债权人的权利。"

这一规定明确了两个情形：

如果债务人在接到转让通知前已经拥有对原债权人的到期债权，则在接到通知后可以向受让人主张抵销。

即使债务人在转让前并不享有对原债权人的权利，但如果其后又从原债权人处取得了新债，则也可以主张抵销。

为了更好地行使抵销权，债务人必须满足以下基本条件：

（一）标的物具有可抵性

债权让与时债务人的抵销权|债法|民法典 图2

根据《民法典》第五百四十六条的规定，法定抵销要求双方的债权属于同一类，即债务人均可用货币衡量，并且其性质可以相互冲抵。:

A公司欠B公司10万元；

B公司恰好也欠A公司90万元。

A公司可以在转让债权时主张用90万元的债务与B公司的10万元债务进行抵销。

但是像提供劳务、知识产权等不能相互冲抵的权利，则不能用于法定抵销。

（二）行使抵销需通知

《民法典》第五百四十五条规定："债务人接到债权转让通知后，如果立即通知受让人表示愿意抵销的，可以在合理期限内主张抵销。"

这意味着：

债务人在收到债权让与通知后，必须及时向受让人发出抵销的通知

该通知应当明确表示其抵销的意思

并且在收到通知后的合理期限内行使，否则可能丧失抵销权

（三）抗辩事由

除直接抵销外，在些情况下债务人还可以主张下列抗辩：

先履行抗辩权： 如果债权让与方在债务履行过程中存在瑕疵，则债务人可以拒绝履行或部分履行。

履行抗辩权： 在双务合同中，如果双方的债务都已届清偿期且不存在任何优先顺序，则债务人可以要求履行。

不安抗辩权： 如果让与方财务状况恶化或者其他原因可能导致其无法履行主要义务时，债务人可以暂时中止履行自己的债务。如果债权人未在合理期限内恢复履行能力或提供相应担保，则债务人可以解除合同。

在实际操作过程中，为了更好地行使抵销权，债务人需要注意以下几点：

（一）及时审查转让通知内容

债务人在收到债权让与通知后，应当仔细核对如下事项：

债权人是否具有转让该笔债权的合法权利？

受让人是否适格?

原始合同中的约定是否允许转让？

是否存在任何限制性条款或条件？

（二）审慎评估可抵数额

即使满足抵销的条件，债务人也需要注意：

不得超出其实际应履行的债务范围；

如果超过部分必须在收到通知后的合理时间内追认或放弃。

（三）及时行使抵销权

根据《民法典》的相关规定，抵销应当即时主张。建议债务人应在接到通知后最短的期限内向受让人提出抵销意向，并提供相应的证明文件，如往来账目记录、合同条款等。

1. 未及时行使抵销权的后果

如果债务人在合理期限内未行使抵销权，则可能会失去该项权利。具体可以参考《民法典》第五百四十条："抵销权不得保留，债务人应自通知到达之日起十五日内向受让人主张。"

2. 双方约定了其他履行顺序的情况

如果原合同中明确约定有优先履行顺序或其他限制性条款，则应当严格按照约定执行，而不应随意行使抵销权。

我们可以选取一个典型的案例来说明抵销权的行使：

案情：

A公司欠B公司货款10万元;

B公司欠A公司加工费用90万元;

B公司将对A公司的债权转让给C公司;

A公司在收到通知后，要求用其应支付的90万元加工费与应付C公司的10万元货款进行抵销。

根据《民法典》第五百四十六条，双方债务是同一种类且金额可以相互冲抵，A公司有权行使抵销权。但需要提供相应的账目记录和证明材料。

在此案例中，C公司接收债权后不得拒绝合理的抵销请求。

裁判结果:

法院支持A公司的抵销主张，并判令双方按差额10万元结清债务。

对于面临相似情形的企业或个人，律师建议如下：

（一）健全内部管理机制

建议企业在业务往来中建立健全的财务及合同管理制度，保存好各项交易记录和凭证，以便在需要时快速提供证据。

（二）及时行使权利

债务人在收到债权让与通知后应高度重视，在规定时间内核实自身权益并作出回应。必要时可咨询专业律师，避免因错过时效而丧失合法权益。

（三）审慎评估法律风险

在复杂的交易关系中，建议寻求专业法律团队的帮助，对具体情境进行详细分析，确保每一步操作都符合法律规定。

债权让与中的抵销权是一项重要的民事权利。债务人必须严格遵守相关法律规定，在合理期限内行使，注意举证责任和交易风险，只有这样才能更好地维护自身合法权益。如果遇到复杂情况建议及时咨询专业律师，以确保法律权益的最。

[1] 中华人民共和国民法典

[2] 关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

[3] 司法实践中债权让与案件研究综述

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）