集团内部债权债务抵消|企业法务实务中的关键问题解析

集团内部债权债务的抵消是企业日常运营中常见的法律操作，但其复杂性往往被低估。本文从法律理论和实践两个维度出发，系统分析了集团内部债权债务抵消的基本概念、法律依据、操作流程以及风险防范措施，并结合实际案例进行深入解析。

集团内部债权债务抵消的概念与定义

集团内部债权债务抵消是指在企业集团内部，基于同一或关联的法律关系，债权人和债务人通过协商一致，将相互之间的债权和债务进行冲抵的行为。这种操作常见于母子公司之间、兄弟公司之间以及其他具有控制权或关联关系的企业主体之间。

从法律性质上看，债权债务的抵消属于债的消灭的一种方式。根据《中华人民共和国民法典》第568条的规定："当事人互负债务，标的物种类、品质相同的，任何一方均得主张抵销。"这一条款为集团内部的债务抵消提供了明确的法律依据。

集团内部债权债务抵消|企业法务实务中的关键问题解析 图1

在实践中，集团内部债权债务抵消通常发生在以下几种情形：

1. 股权转让价款与应分配利润的冲抵

2. 资产重组中的资产置换

3. 子公司间资金拆借的本息结算

4. 合并报表范围内的往来款项清算

集团内部债权债务抵消的法律依据

1. 《民法典》相关规定

第568条：债务抵消的一般规则

第570条：提前履行与第三人清偿的相关规定

第572条：债务承认及其效力

2. 公司法相关条款

《公司法》第16条：关联交易管理的规定

《公司法》第37条：股东会职权中的债务重组事项

3. 企业破产法相关规定

第40条：共益债务与普通债权的抵消规则

第53条：破产抵销权的具体适用情形

集团内部债权债务抵消的操作流程

1. 确定互负债务的存在性

- 明确双方是否存在有效的债权债务关系

- 确认债务的具体金额和履行期限

2. 核查抵消条件的满足情况

- 检查债的同一性和可抵消性

- 确保不存在法律规定不得抵消的情形

3. 签订抵消协议

- 约定抵消的范围和方式

- 明确双方的权利义务关系

- 设定违约责任条款

4. 履行备案与登记程序

- 根据需要进行内部决策备案

- 办理相关政府部门的审批或登记手续（如税务、工商等）

5. 制作财务处理凭证

- 更新会计账簿记录

- 生成相应的抵消凭证

集团内部债权债务抵消的风险与防范

1. 主要法律风险

违反公平交易原则的风险

关联交易中的利益输送风险

债权优先级混乱带来的偿付风险

2. 应对措施

- 建立完善的关联交易审查机制

- 严格履行信息披露义务

- 定期开展内部审计监督

集团内部债权债务抵消|企业法务实务中的关键问题解析 图2

- 聘用专业律师进行合规把关

实际案例分析

某跨国集团在资产重组过程中，其子公司A公司欠母公司B公司1亿元人民币。A公司应向C股东分配利润20万元。

经协商，双方达成债务抵消协议：将应分配的利润用于冲抵欠款，最终A公司只需再支付80万元即可结清债务。

此案例中需要注意以下几点：

1. 确认利润分配请求权的有效性

2. 核查是否存在《民法典》第569条规定的不得抵消情形

3. 遵循关联交易管理的相关规定

与建议

集团内部债权债务抵消作为企业日常运营管理的重要环节，具有优化资产结构、降低财务成本等积极作用。但其操作过程中也伴随较高法律风险，需要企业法务部门严格按照法律规定进行操作。

为有效防范法律风险，建议采取以下措施：

1. 建立健全关联交易审查机制

2. 定期开展内部审计和合规检查

3. 聘用专业律师全程参与重大抵消事项的谈判和签约

4. 及时向税务机关、工商部门履行变更登记手续

随着商事法律环境的不断优化，集团企业应当在充分理解相关法律规定的基础上，合理运用债务抵消这一法律工具，在保障企业利益的防范经营风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）