公司法司法解释二第17条|股东出资义务与公司债权人权益保护

在公司法律实务中，股东的出资义务是公司资本制度的核心内容，也是公司债权人实现债权的重要保障。《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）》第17条明确规定了股东未履行或者未全面履行出资义务时，公司债权人的权益保护机制。从该条款的基本内容出发，结合实务案例，详细分析其法律适用要点。

公司法司法解释二第17条的基本规定

《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）》第17条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司交付金钱以外的出资标的物的权利人主张权利的，人民法院应予支持。

前款规定的权利人因请求股东履行出资义务而提起诉讼，被告以超过诉讼时效期间为由抗辩的，人民法院不予支持。”

该条款明确了以下几点：

公司法司法解释二第17条|股东出资义务与公司债权人权益保护 图1

股东应当全面履行出资义务，包括约定的出资方式和金额。

公司或其他股东有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东交付出资标的物。

对于出资义务的诉讼请求不受诉讼时效限制。

条款适用中的重点问题

在司法实践中，该条款的具体适用需要结合案件实际情况进行综合判断。以下为适用过程中的几个关键问题：

公司法司法解释二第17条|股东出资义务与公司债权益保护 图2

1. 出资义务的范围

出资义务不仅包括股东未按期足额缴纳注册资本，还包括未能履行其他约定的出资义务（如实物出资、技术出资等）。实务中需注意区分不同类型的出资方式，确保全面履行。

2. 请求权主体和客体

有权提起诉讼的主体为公司本身或其他股东。债权人是否可以直接主张该权利？目前学界和司法实践中对此存在争议。\[1\]需要结合案件具体情况分析。

3. 未履行出资义务的时间节点

部分股东可能会以超过诉讼时效期间为由进行抗辩，但根据第2款规定，请求股东履行出资义务不受诉讼时效限制。\[2\]

与公司人格否认制度的区别和联系

在实务中，该条款与公司人格否认制度（即揭开公司面纱）容易混淆。两者在保护债权人利益方面具有相似性，但法律依据和适用条件有明显区别：

比较项司法解释17条公司人格否认制度

理论基础合同履行请求权法人人格滥用

适用范围仅针对出资义务的未履行或未全面履行适用于股东滥用公司独立性规避责任

归责对象特定股东主要股东及其关联方

举证责任债权人需证明股东未履行出资义务债权人需证明股东滥用法人人格

典型案例分析

案例1：股东未按期缴纳出资，债权人主张连带责任

某公司因经营不善欠付债权人甲公司30万元货款。经查，该公司股东乙未按公司章程规定按时足额缴纳注册资本。法院判令乙应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

案例2：股东已过诉讼时效的抗辩被驳回

某股东丙因惎于资金问题未能履行出资义务，公司提起诉讼要求其交付实物资产。丙以已超过诉讼时效为由进行抗辩。法院依据解释二第17条第2款规定，判决丙履行出资义务。

实务中的法律风险与防范建议

在司法实践中，公司和股东需特别注意以下风险：

出资方式未明确约定：可能导致争议。建议通过公司章程或股东协议明确出资方式和时间表。

出资期限的约定：应符合法律规定，避免被认定为无效条款。

诉讼时效期间：虽然条款对该权利无诉讼时效限制，但相关争议解决仍需及时处理。

建议企业在日常经营中：

建立完善的出资管理制度；

定期检查股东出资情况；

必要时可引入第三方法人治理机构进行监督。\[3\]

《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）》第17条是保护债权益的重要条款。尽管其在实际适用中存在一些争议，但总体上为解决股东出资纠纷提供了明确的法律依据。

未来随着司法实践的发展，对该条款的理解和适用也将更加成熟和完善。对于公司和股东而言，准确理解和遵守法律规定，规范履行出资义务，是维护各方合法权益的关键。

注释

\[1\] 参见《公司法学》（第三版），张力着。

\[2\] 依据关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）第17条。

\[3\] 建议参考最新公司治理准则，如上市公司协会发布的相关指引。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）