公司转让后的债权债务免责|股权转让中的法律风险与防范

在现代市场经济活动中，企业间的并购重组已成为常态。而作为企业资产重组的重要方式之一，公司股权转让不仅涉及股权的变更，还需妥善处公司的债权债务关系。特别是当目标公司存在未清偿的债务时，如何界定转让方与受让方的责任范围，成为交易双方关注的核心问题。

公司转让后债权债务免责的基本概念

公司转让后的债权债务免责，是指在股权转让过程中，原股东将其持有的股权全部或部分出让给新的投资者，并通过协议约定或法律规定确定各方在公司存续期间的债权债务关系。这种免责机制本质上是通过法律手段明确各方责任边界，降低交易风险。

从法律框架看，这一问题主要涉及《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国民法典》的相关规定。特别是《公司法》第71条关于股东股权转让的规定中，明确要求转让方如实披露公司状况，并对受让方的知情权作出保障。

公司转让后的债权债务免责|股权转让中的法律风险与防范 图1

股权变更中的债权债务处则

在实际操作中， company股权转让后的债务处理应当遵循以下基本原则：

1. 权利义务承继：根据"法人人格独立"原则，目标公司在法律上是独立的法人主体。股东变更并不会导致公司主体的变化，因此公司的原有债务应当由公司本身承担。

2. 股东责任有限性：在公司正常运营的情况下，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。但在特定情况下，如出现滥用公司法人人格等行为时，股东可能需要承担连带责任。

3. 股权转让与债务关系：股权转让属于股权交易范畴，除非有特别约定或法律规定，一般不会导致原股东直接承担公司债务。但转让方需就目标公司的财务状况向受让方履行如实告知义务。

需要注意的是，在实践中，债权债务的免责需要结合具体协议条款来判断。在常见的"股权转让协议"中，通常会明确约定以下

公司截至基准日的负债情况；

未披露债务的处理方式；

原股东的担保或赔偿责任范围。

股权转让中的法律风险防范

在股权转让交易中, 由于债权债务关系较为复杂, 交易双方应特别注意以下风险点：

1. 尽职调查的重要性：受让方必须对目标公司的财务状况进行全面调查，重点关注未决诉讼、潜在担保等或有负债。

2. 协议条款的设计：

建议在股权转让协议中明确债务免责的具体范围；

约定详细的偿债时间表和责任划分；

设置合理的违约赔偿机制。

3. 实际支付方式的影响：如果转让方以股权抵偿债务，需确保交易符合法律规定，并采取适当的担保措施。

典型案例分析

案例：A公司将其持有的B公司10%股权转让给C公司。股权转让协议约定，B公司在基准日之前的债务由原股东承担。但在实际操作中，发现B公司还存在一笔未披露的长期应付款项。

在这一情况下，双方争议焦点在于：

原股东是否尽到了告知义务；

该笔债务是否属于"或有负债";

受让方是否有权要求原股东赔偿损失。

公司转让后的债权债务免责|股权转让中的法律风险与防范 图2

法院最终认为：根据协议约定，受让方有权追究原股东的违约责任。但由于受让方在尽职调查中未能发现该笔债务，也需承担部分过错责任。

与建议

公司股权转让中的债权债务关系十分复杂，需要交易双方高度重视法律风险控制。实践中，应当从以下方面着手：

1. 强化尽职调查：受让方要组建专业的尽调团队，全面掌握目标公司的负债情况。

2. 完善协议条款：确保股权转让协议涵盖所有重要细节，并由专业律师审查把关。

3. 健全事后追偿机制：针对可能的债务纠纷，制定合理的应对预案。

只有通过规范的法律操作和周密的风险防范，才能在公司转让过程中妥善处理好债权债务关系，保障交易安全。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）