实际出资人与债权人申请强制执行的法律路径及案例分析

“实际出资人”是近年来在商事法律实践中 frequently出现的一个概念。尤其是在公司法和合同法领域，实际出资人的权益保护问题逐渐成为学术界和实务界的关注焦点。实际出资人，是指在公司设立或增资过程中，虽然未被记载于公司章程或工商登记材料中，但实际向公司投入资金或其他资源的个人或实体。当实际出资人作为债权人时，如何通过法律途径申请强制执行债务，是一个复杂的法律问题。

从以下几个方面探讨这一问题：明确“实际出资人”的法律界定及其权利属性；分析实际出资人在行使债权人权利时面临的法律障碍及解决路径；结合具体案例和法律规定，提出在司法实践中如何处理此类案件的建议。通过对这些问题的深入研究，旨在为相关法律实务工作提供参考。

实际出资人与债权人申请强制执行的法律路径及案例分析 图1

实际出资人的界定与债权人地位

（一）实际出资人的定义及其法律属性

根据《公司法》第32条的规定，股东应当记载于公司章程和工商登记机关。在实践中，许多投资者由于种种原因（如规避风险、商业安排等），选择以他人名义出资，从而成为“隐名股东”或“实际出资人”。这种现象在股权代持关系中尤为常见。

实际出资人的法律地位不同于显名股东（即工商登记中的股东）。其权益主要体现为以下几个方面：

1. 投资权益：作为实际出资人，其对投入的资金享有收益权和处分权；

2. 债权保护：在债务纠纷中，实际出资人可以作为债权人主张权利；

3. 代位诉讼权：在某些情况下，实际出资人可以通过法律程序显名或行使股东权。

（二）作为债权人的实际出资人

当实际出资人因债务关系成为债权人时，其地位与其他债权人并无本质区别。由于其权益的特殊性，实际出资人在申请强制执行时可能会面临一些 unique的问题。

1. 实际出资人的债权人身份是否足以对抗公司或其他债权人？

2. 在债务人拒不履行义务的情况下，实际出资人如何通过法律程序实现债权？

实际出资人与债权人申请强制执行的法律路径及案例分析 图2

实际出资人申请强制执行的法律路径

（一）向法院申请支付令或提起诉讼

根据《民事诉讼法》第234条的规定，债权人可以通过提起诉讼的方式主张权利。而对于实际出资人而言，其作为债权人时，应当以自己的名义提出诉讼请求。

在某案件中，张三作为实际出资人，向公司投入了50万元资金，但未被登记为股东。后因公司拖欠其债务，张三以债权人身份提起诉讼，并最终通过法院判决获得清偿。关键在于证明其债权的真实性及其债权人身份。

（二）申请强制执行的程序性问题

当胜诉后，实际出资人可以依据生效法律文书向人民法院申请强制执行。在此过程中，需要注意以下事项：

1. 被执行人财产线索：执行申请人需提供被执行人的财产信息，如银行存款、不动产等；

2. 协助执行义务：如果被执行人是公司或其他法人主体，法院可能要求其关联方配合执行程序；

3. 第三人代位履行：在某些情况下，法院可以追加第三人为被执行人。

（三）实际出资人与显名股东的法律冲突

实践中，一些案件可能会出现“双重身份”——即实际出资人也是公司的隐名股东。这种情况下，在申请强制执行时，可能需要协调好其作为债权人和作为股东的权利主张方式。

1. 若被执行人是公司，则应以公司为被执行人；

2. 若债务关系发生在实际出资人与其他自然人或实体之间，则应单独处理。

案例分析与法律实践

（一）典型案例

案情简介：某投资公司（以下简称“A公司”）由李四担任显名股东，而张三为实际出资人。A公司在经营过程中欠付债权人B公司一笔债务，金额为50万元。后因A公司未能按时还款，B公司将A公司诉至法院并胜诉。在执行程序中，B公司申请追加张三为被执行人，理由是其为实际出资人。

争议焦点：实际出资人是否应承担连带责任？

法院裁判：法院认为，虽然张三是实际出资人，但其与A公司之间仅存在投资关系，并无代为清偿债务的法律义务，故未支持B公司的追加被执行人申请。

案例评析：本案说明，在司法实践中，实际出资人的责任范围通常限于其与被投资公司之间的合同关系，而不会轻易突破股东有限责任原则。

（二）法律实践中的注意事项

1. 证据收集：作为实际出资人，在提起诉讼或申请执行时，需提供充分的证据证明其实际履行了出资义务；

2. 程序衔接：在涉及公司债务时，应区分被执行人是否为公司法人，以及债务性质（股东出资 vs 公司债务）；

3. 法律风险防范：实际出资人应通过合法途径保护自身权益，避免因违法操作导致权利受损。

制度完善建议

（一）明确实际出资人的法律地位

现行法律规定中，对于实际出资人的权利和义务并未作出全面系统的规定。建议在《公司法》或其他相关法律中增加专门条款，明确实际出资人的法律地位及其权益保护方式。

（二）强化债权人权益的程序性保障

在执行程序中，应为债权人尤其是像实际出资人这样的特殊主体提供更为完善的权利实现途径。

1. 建立更高效的财产发现机制；

2. 完善第三人追加制度，确保债权人在特定情况下能够获得充分救济。

实际出资人作为一类特殊的市场参与主体，在经济活动中发挥着重要作用。由于其法律地位的模糊性和权利实现的复杂性，这一群体在申请强制执行时面临着诸多挑战。通过完善相关法律规定和优化司法实践，我们可以更好地保护债权人的合法权益，促进市场经济健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）