企业并购中的债权债务问题及风险防范策略|法律实务操作指南

在当代市场经济环境下，企业并购作为一种重要的资本运作方式和企业发展战略，已成为推动经济结构调整、优化资源配置的重要手段。在企业并购的过程中，如何妥善处理目标公司的债权债务关系，确保交易安全和法律合规性，是并购方需要重点关注的法律问题之一。围绕“收购公司债权债务风险规避”这一主题，从理论与实务角度进行深入分析。

收购公司债权债务风险？

在企业并购活动中，目标企业的债权债务转移或承接关系往往涉及多方利益主体，包括债权人、债务人以及关联方等。这些复杂的法律关系可能对并购交易的顺利实施带来潜在风险。具体而言，收购公司债权债务风险主要指以下几种情形：

1. 债权回收风险：目标公司可能存在无法按期清偿的历史债务或诉讼中债务，影响企业正常运营。

2. 隐性债务风险：一些未披露或未发现的或有负债可能对并购后的财务状况造成冲击。

企业并购中的债权债务问题及风险防范策略|法律实务操作指南 图1

3. 债务追偿风险：因原债务关系而产生的连带责任，可能导致收购公司面临意外法律纠纷。

4. 诉讼时效风险：部分债权债务关系已超过法定诉讼时效，严重影响权利实现。

通过上述分析在企业并购过程中，对目标公司的债权债务关行深入了解和有效管理至关重要。

收购公司债权债务的主要法律风险

（一）原债务人责任风险

在某些情况下，收购方可能需要继续履行目标公司未完成的债务义务。

合同承继：对于长期供货合同或服务协议，若未获得债权人同意变更条款，新接手方仍需承担相应履行责任。

保证责任：若目标公司曾为其他企业提供的担保仍在有效期内，则收购方可能被动成为新的保证人。

（二）隐性债务风险

在实务操作中发现，部分目标公司可能存在未披露的或有负债。

未决诉讼项下的潜在败诉风险；

公司为其股东或其他关联方提供借名融资的情况；

已计提减值但实际仍可执行的应收账款。

（三）关联方不当利益输送

少数情形下，原公司控股股东可能通过关联交易虚增收入或虚减负债，人为调节财务报表。这种行为不仅会误导并购决策，还可能导致后续责任承担问题。

防范收购公司债权债务风险的主要策略

为有效规避上述法律风险，在企业并购过程中应当采取以下措施：

（一）尽职调查阶段

1. 全面核查债务情况：通过审阅财务报表、核查账务记录等方式，准确掌握目标公司的负债状况。

2. 访谈债权人债务人：与重要债权人和债务人进行面谈，获取手信息并评估风险程度。

3. 法律文件审查：对重大债务合同文本进行专业审查，识别潜在法律瑕疵。

（二）交易结构设计

1. 债务剥离安排：对于高风险债务可考虑采取债转股、债务重组等方式，在交割前妥善处理。

2. 设置合理担保机制：在股权转让协议中约定相应担保条款，确保收购方权益不受损。

3. 分期支付与业绩对赌：将部分并购价款与目标公司未来经营绩效挂钩，防控或有负债风险。

（三）后续管理措施

1. 持续监控债务履行情况：建立专门团队对并购后的企业负债情况进行动态监测。

2. 完善内控制度建设：强化财务审核和资金管理制度，防止新的债务风险产生。

3. 法律纠纷应对准备：针对潜在的诉讼风险制定应急预案，提前储备专业法律顾问资源。

常见法律问题及解决方案

（一）如何处理未决诉讼中的债务？

建议收购方与目标公司原股东签订兜底协议，并在并购协议中明确责任划分。必要时可通过仲裁或司法途径寻求救济。

（二）发现隐性债务后该如何应对？

可主张减价或解除合同，具体取决于隐瞒行为的严重程度和对交易的影响。

企业并购中的债权债务问题及风险防范策略|法律实务操作指南 图2

（三）如何避免成为担保责任人？

应当及时通知债权人并购事项，并要求其提供书面同意文件，否则可通过变更登记等方式切断法律连带。

案例分析：一起典型的债务追偿纠纷

某大型制造企业收购一家下游经销商，在未全面审查目标公司应收账款的情况下，贸然完成交易交割。后因原经销商法定代表人卷款跑路，导致新公司被迫承担40万元的担保责任。这个案例警示我们：

务必将尽职调查做细做好；

必要时引入专业中介机构协助把关；

审慎评估潜在风险并制定应对预案；

企业并购活动涉及的利益关系错综复杂，债权债务问题更是其中的核心法律命题。为了避免因债权债务不清而影响并购交易的顺利进行，并购方应当将风险管理意识贯穿于整个并购过程：从前期尽调到交割安排，再到后期运营管理，每个环节都不得掉以轻心。

未来随着市场环境的变化和法律法规的完善，企业并购中的债权债务问题将会呈现新的特点。相关主体需要与时俱进地更新法律知识储备，在专业团队的帮助下，采取灵活多样的应对策略，最大限度降低法律风险，实现并购活动的终极目标——提升企业竞争实力和经济效益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）