公司债权人与名义股东的权利冲突与法律适用

公司债权人; 名义股东; 股权代持

文/李四律师，某律师事务所高级合伙人

现代社会中，股权代持现象屡见不鲜。实际出资人出于规避投资限制、隐私保护或其他商业考虑，常常选择通过名义股东代为持有公司股权。这种安排在实践中虽然常见，却也带来了许多法律问题，尤其是当公司出现债务危机时，债权人往往会将目光转向名义股东名下的股权，引发名义股东与公司债权人之间的权利冲突。

围绕“公司债权人与名义股东”的主题，结合《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定，分析名义股东的法律地位、名义股东与实际出资人之间的权利义务关系，以及在公司债权人追究名义股东责任时的法律适用问题。

公司债权人与名义股东的权利冲突与法律适用 图1

名义股东与实际出资人的法律关系

股权代持的本质是实际出资人通过名义股东代为持有公司股权。这种安排虽然不被 company law 明确禁止，但具有较高的法律风险。根据《关于适用若干问题的规定（三）》第24条的规定，名义股东与实际出资人之间的关限于双方的内部约定，不能对抗善意第三人。

在司法实践中，法院通常会依据以下标准来判断某位股东是否为名义股东：

是否存在代持协议或其他书面文件；

实际出资人是否实际履行了出资义务；

公司及其他股东是否明知或默许代持关系的存在。

需要注意的是，尽管实际出资人在某些情况下可以要求名义股东转交股息和其他投资收益，但这并不意味着其可以直接对抗公司债权人。名义股东的有限责任仍然是其作为公司股东的基本权利。

名义股东与公司债权人之间的权利冲突

当公司因债务问题无法清偿时，债权人往往会尝试向名义股东主张权利。但由于名义股东与实际出资人之间存在代持关系，这种追索往往涉及复杂的法律适用问题。

根据“刺破 corporate veil”的原则，在某些特殊情况下，法院可能会追究名义股东的个人责任。但这一原则的适用需要满足严格的条件：

公司资本显着不足；

名义股东与实际出资人之间存在财产混同；

债权人因此遭受损失且无法通过其他途径实现债权。

在司法实践中，法院通常会审慎适用“刺破 corporate veil”的原则，以保护交易安全和商业秩序。在某知名案例中，法院认定名义股东与实际出资人之间存在人格混同，并判决名义股东承担连带责任。这一判决为类似案件提供了重要参考。

司法实践中的裁判规则

在处理名义股东与公司债权人之间的纠纷时，法院通常会综合考虑以下几个因素：

实际出资人的隐名股东身份：如果实际出资人能够证明其为真实投资人，则名义股东的有限责任仍应受到保护。

代持协议的有效性：合法有效的代持协议可以作为否认名义股东责任的重要证据。

债权人是否为善意第三人：如果债权人明知或应当知道代持关系的存在，其主张权利时可能会受到限制。

法院还会审查公司的经营状况、资本结构以及各方的权利义务关系，以确保裁判结果符合公平正义的法律原则。

风险防范与实务建议

对实际出资人：

明确代持协议的内容，尽量通过书面形式固定双方的权利义务关系；

确保履行出资义务，避免因资本不足问题被追究责任；

保持与公司的独立性，避免个人财产与公司资产混同；

对名义股东：

审慎接受代持委托，评估相关法律风险；

公司债权人与名义股东的权利冲突与法律适用 图2

保留相关证据以证明自己的清偿能力；

在发现潜在纠纷时及时寻求专业法律帮助。

与法律完善

股权代持现象的普遍存在，反映出公司法律制度在实际操作中的不足。为更好地平衡各方利益，建议从以下几个方面进行完善：

细化名义股东的责任认定标准；

建立更完善的第三人保护机制；

加强对公司的日常监管，防止通过代持方式规避法律义务。

尽管股权代持在商事活动中具有一定的灵活性和便利性，但我们仍需清醒认识到其潜在的法律风险。只有在充分了解相关法律规定并审慎决策的基础上，才能更好地保护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）