非债权人承受破产企业土地房屋权属转移的法律问题探讨

随着我国经济下行压力加大，企业破产重整案件数量逐年上升。在破产程序中，除了作为债权人的银行、供应商等主体外，还有一些特殊主体能够通过参与破产程序取得破产企业的土地使用权及房屋所有权。这些特殊主体主要包括地方政府设立的资产经营管理公司、产业投资集团以及地方平台公司等。重点探讨非债权人承受破产企业土地房屋权属转移这一法律问题，并结合近年来发布的指导案例，分析实践中应当注意的问题。

非债权人参与破产程序取得土地房屋的一般规定

根据《中华人民共和国企业破产法》第六条和第七条规定，在企业重整或者清算程序中，管理人可以依照重整计划案或清算方案转让债务人财产。具体到土地使用权及地上建筑物的转让问题，2013年发布的《关于适用若干问题的规定（二）》第十四条规定：

"管理人应当及时拟订破产财产变价出售方案并提交债权人会议讨论。管理人应当严格按照破产财产评估价值进行拍卖或者变卖，不得在没有经过市场竞价程序的情况下将 bankrupt property 直接协议转让给任何一个意向买受人。"

非债权人承受破产企业土地房屋权属转移的法律问题探讨 图1

实践中，很多地方政府为了扶持新兴产业发展，在企业破产重整过程中通过设立资产经营管理平台公司或其他投资主体，以非债权人身份参与破产程序，承债式收购破产企业土地使用权及地上建筑物。

特殊情形下的非债权人承受土地房屋问题

在企业破产重整案件中，以下几种特殊情形下的土地房屋权属转移最为常见：

种情形是地方政府为了维护社会稳定，在确认原企业不能清偿职工债务的情况下，指示其下属平台公司或资产管理公司全面接收破产企业的土地房屋，并妥善安置原有职工。这种做法不仅能够帮助民营企业度过难关，还能有效防止大规模群体性事件的发生。

第二种情形是非债权人通过参与重整计划案的制定，以提供共益债务 financing 的，在支付一定价款后取得破产企业特定地块的使用权。这种在司法实践中被最高法院多个案例所认可，具体可参考2019年审理的"某房地产公司重整案"。

第三种情形是比较特殊的，部分非债权人通过间接参与破产程序。A集团作为战略投资者，在不直接参与资产的情况下，通过债务重组协议取得对破产企业的控制权，从而间接控制了原企业的土地房屋资产。

非债权人承受土地房屋的条件及限制

在司法实践中应当注意，并非所有的企业重整或清算都可以由非债权人轻易取得土地房产所有权。管理人和人民法院应当综合考量以下因素：

（1）公共利益考量：如果破产企业所持土地属于城市重点发展区域，在不损害其他债权人合法权益的前提下，确实有必要通过非债权人承受来推动地方经济发展。

（2）市场价值评估：必须坚持公平公正原则，严格按照市场价格进行评估拍卖。对于明显低于市场价的交易行为，债权人会议有权行使撤销权。

（3）程序正义要求：即使允许非债权人介入，也应当通过公开竞价的确定最终买受人，不得存在暗箱操作或显失公平的情况。

非债权人承受破产企业土地房屋的具体内容

在实务操作中，非债权人取得土地房产需要履行以下法律程序：

1. 受让人资格审查：管理人应对意向受让人的资质进行严格审查

2. 重整计划制定：将土地房产转让事项纳入重整计划案报债权人会议表决

3. 市场评估拍卖：严格按照法律规定进行资产评估，并通过公开市场竞价确定最终买受人

4. 登记手续办理：协助新受让人完成不动产权属转移登记

非债权人参与破产程序的典型案例分析

以2018年发布的指导案例（某房地产公司重整案）为例。该案件中，A市中级法院在审理某大型房地产企业破产重整过程中，创造性地引入了"清算价值下限 偿债率优化"的操作模式，最终由地方政府设立的资产管理公司以约7折的价格取得了原企业的核心地块开发权。

非债权人承受破产企业土地房屋权属转移的法律问题探讨 图2

通过对该案的分析，我们可以出以下经验：

严格评估程序是确保市场价格公平的基础

管理人应充分履行信息披露义务

债权人会议程序应当得到充分尊重

非债权人承受土地房屋涉及的主要法律风险

在处理非债权人受让破产企业土地房产过程中，需要注意以下几个方面的法律风险：

1. 无效转让的风险：如果管理人未经合法程序将资产协议转让给特定主体，可能会被人民法院认定为无效行为。

2. 民事赔偿的风险：若交易价格明显低于市场价，受损的债权人可以提起损害赔偿之诉。

3. 执行中止的风险：假如原破产企业的土地房产存在其他未决诉讼，在先权利人可能申请执行程序阻却权属变更。

优化处置路径建议

为平衡各方利益关系，确保企业重整成功维护交易安全，本文提出以下优化建议：

1. 进一步完善资产价值评估机制

2. 建立受让人资格审查标准体系

3. 加强债权人会议程序保障

4. 完善司法审查监督机制

5. 试点推行共益债务融资制度

通过对非债权人参与破产重整案件中土地房产转让问题的系统研究，可以进一步完善相关法律实务操作流程。在维护交易安全的有效促进企业重生和地方经济发展。

（全文完）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）