应收债权转让合同的法律实务与注意事项

随着市场经济的发展，企业间的应收账款作为重要的流动资产，在商业交易中占据着举足轻重的地位。由于赊销、项目等模式的普及，企业在日常经营中难免会遇到资金回收延迟的问题。应收债权转让作为一种有效的融资手段和风险管理工具，其重要性日益凸显。

应收债权转让合同的概念与特征

（一）概念界定

应收债权转让合同，是指债权人将其合法享有的应收账款等债权权利，依法转移给第三人（即受让人），并由受让人取代原债权人享有相应权利的协议。该类合同本质上属于债权让与的一种形式，通过合同的方式实现债权的有偿转让。

（二）法律特征

1. 双方法律行为：需债权人和受让人达成合意，体现当事人意思自治原则。

2. 要式性要求：根据《中华人民共和国民法典》第六百九十六条的规定，应收债权转让应采用书面形式。

应收债权转让合同的法律实务与注意事项 图1

3. 相对独立性：债权让与合同的效力独立于原债务人履行债务的行为，并不会因债务人的抗辩而受到影响。

应收债权转让的合法性分析

（一）与债务转移的区别

债务转移是指债务人将原本属于自己承担的债务，全部或部分地转移给第三人的行为。这与债权让与有着本质区别：

主体变化：债务转移导致债务人变更；而债权让与仅涉及债权人权利的变动。

效力范围：债务转移需经债权人同意方可有效；债权让与只需债权人通知债务人即可。

（二）法律依据

《民法典》第六百九十一条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但以下情形除外：

1. 根据债的性质不得转让；

2. 按照当事人约定不得转让；

3. 依照法律规定不得转让。

应收债权转让合同的操作要点

（一）签署书面协议

根据《民法典》第六百九十六条的规定，债权人转让权利应当通知债务人。这种通知可以采取书面或口头形式，但建议采用书面通知以规避风险。

（二）审查转让条件

1. 转让标的必须合法有效；

2. 检查是否存在限制转让的条款；

3. 评估债务人的履行能力。

（三）办理必要手续

对于特定类型的债权（如已经质押给银行的应收账款），还需要与债权人协商解除质押，并办理相应的过户登记。

应收债权转让中的法律风险及防范措施

（一） debtors" Defenses

应收债权转让合同的法律实务与注意事项 图2

即使完成了合法的债权让与，债务人仍可能对受让人提出抗辩，如主张原债权已超过诉讼时效等。在受让??受让人必须仔细审查债务人的履行状况。

（二） Documentation and Notifications

需确保所有的通知和文件均符合法律规定，并妥善保存相关证据材料，以备后续之需。

典型案例分析

案情回顾：

2018年A公司与B公司签订了一份货物供销合同，约定B公司分期支付货款。后A公司将应收账款债权转让给C公司，并未通知B公司。B公司在到期时向A公司支付了一期货款，引发争议。

法律评析：

根据《民法典》相关规定，债权让与需通知债务人，否则不得对债务人发生效力。在本案中，A公司的转让行为并未履行通知义务，因此该次债权让与对B company无效，B公司仍有付款义务。C company不能取得该债权，进而要求A公司退款。

律师实务建议

1. 规范合同条款：建议在合同中增设保证条款，如债务人拒付的连带责任等。

2. 通知义务履行」：通过公证送达等形式确保通知效力。

3. 尽职调查：受让人应在接受债权前做好全面的风险评估。

4. 共同诉讼：当发生债权人/债务人之间纠纷时，应考虑将原债权人作为共同诉讼人。

应收债权转让合同是企业盘活存量资金的重要工具，但也伴随着诸多法律风险。欲有效开展此类业务，需在法律框架下规范操作，合理控制风险。实践中，建议聘请专业律师全程参与，以为保障权益、防范风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）