如何撰写债权人会议决议反问：法律实务操作指南

在企业法人破产重整或清算程序中，债权人会议是债权人行使权利、参与债务人财产管理和分配的重要平台。作为债权人会议的组成部分之一，决议反问书（以下简称“反问”）不仅是债权人在会议上表达意见和质疑的关键方式，也是影响债务重组方案通过的重要文件。结合法律实务操作经验，详细探讨如何撰写一份规范且具有说服力的债权人会议决议反问。

债权人会议决议反问的基本概念与作用

1. 基本概念

如何撰写债权人会议决议反问：法律实务操作指南 图1

债权人会议决议反问是指债权人在会议上针对债务重组方案或其他事项提出疑问或异议的文字表达方式。它是债权人行使知情权和参与权的重要途径，也是债权人对债务人财产管理和分配发表意见的法定手段。

2. 重要作用

维护债权人合法权益：通过反问，债权人可以明确表达对自己权益的关注和担忧，避免在表决中因信息不对称而做出不利决策。

影响债务重组进程：有效的反问能够引起管理人或债务人的重视，促使债务重组方案的调整和完善，从而可能改变整个债务处理的结果。

如何撰写债权人会议决议反问：法律实务操作指南 图2

体现程序公正性：反问的规范性和完整性是债权人会议合法、合规进行的重要保障。

撰写债权人会议决议反问的基本原则

1. 合法性与合规性原则

反问必须符合《企业破产法》及相关法律法规的规定，确保内容在法律框架内提出。格式和提交程序也需严格遵守管理人或法院的要求。

2. 事实基础与逻辑清晰原则

反问的内容应基于充分的事实依据，不得虚构或夸大。通过合理、严谨的逻辑论证，使反问具有说服力，能够引起会议参与方的关注和重视。

3. 简洁明了与重点突出原则

在有限的篇幅内，反问需集中精力阐述核心问题，避免冗长复杂的叙述。使用简洁、清晰的语言，确保债权人的疑问能够被快速理解。

债权人会议决议反问的主要内容

1. 事实部分

债权人应明确列明自己的债权情况，包括但不限于债权金额、性质、到期时间等信息。

对债务重组方案中涉及到的事实陈述提出质疑，并提供相关证据支持。

2. 法律依据

指出债务重组方案在法律适用上的问题或漏洞。

通过引用《企业破产法》等相关法律规定，论证反问的合法性与合理性。

3. 建议与请求

针对发现的问题提出具体的修改意见或解决方案。

明确表达自己的表决意向，如同意、反对或保留意见，并说明理由。

撰写债权人会议决议反问的关键技巧

1. 充分准备

在撰写反问之前，必须做好充分的准备工作，包括但不限于：

详细阅读债务重组方案及相关文件。

收集与债权相关的所有证据材料。

充分了解相关法律法规和破产重整程序。

2. 逻辑论证

反问的核心在于其逻辑性和说服力。通过层层递进的问题设置，逐步引导读者发现问题所在，并通过法律分析得出。

3. 语言规范

使用正式、规范的法律术语，避免口语化表达。保持语言简洁明了，切忌冗长拖沓。

4. 重点突出

在有限的文字中，集中精力阐述核心问题，避免涉及过多无关内容。

案例分析：典型反问撰写实例

为更好理解反问的撰写方法，以下提供一个典型实例：

债务重组方案

某公司拟通过破产重整程序实现重生。根据管理人提出的重组方案，债权人将按比例受偿，具体分配如下：普通债权人在清偿顺序中位列预计受偿率为20%。

反问内容

尊敬的债权人会议主席、各位债权人：

本人作为某公司的普通债权人（债权金额为人民币XXX万元，已依法申报并获得管理人确认），现就债务重组方案发表如下意见和疑问，请予以审议。

1. 事实陈述

我方对债务人财产现状及重整计划内容已进行了充分了解。根据目前掌握的信息，债务人在重整过程中并未完全清偿原有负债，而是通过调整债务结构实现重生。

2. 法律分析

根据《企业破产法》第八十四条之规定，重整方案的表决应获得出席会议的有表决权债权人的过半数同意，并且其所代表的无财产担保债权总额应占该类债权总额的三分之二以上。根据目前的清偿比例安排，普通债权人的受偿率仅为20%，这与法律规定的要求存在明显差距。

3. 问题提出

我方认为，目前的受偿方案可能导致普通债权人权益受损，并可能影响重整程序的公平性和公正性。

4. 建议与请求

建议管理人重新评估债务清偿比例，并在充分考虑所有债权人利益的基础上调整重整方案。如未能采纳我方意见，请明确说明原因及法律依据。

基于以上理由， 我方对当前重整方案持保留态度，将根据实际情况行使表决权。

此致

敬礼！

反问撰写要点分析

事实陈述清晰：明确列出债权金额和状态，为后续分析提供基础。

法律引用准确：正确运用法律条款，增强反问的权威性和说服力。

问题突出明确：直接指出受偿比例不公，并提出具体建议。

表达客观中肯：以客观事实为基础进行分析，避免主观情绪化语言。

撰写债权人会议决议反问的注意事项

1. 严格遵循提交时间

反问需在管理人规定的期限内提交，逾期提交可能会影响表决权的行使。

2. 格式规范统一

注意文件格式的规范化，包括：

文件建议使用“关于XXX事项的反问”或“针对XXX方案的异议”

文件结构：建议分为事实、法律分析和建议意见三部分

签署与提交：需有债权人签名、日期，并按管理人要求进行提交

3. 证据支持

如反问内容涉及具体问题，需附上相关证据材料，包括但不限于债权凭证、合同文本、往来函件等。

4. 注意沟通协调

在撰写反问前，建议与管理人或其他债权人进行充分沟通，确保反问内容具有建设性和可行性。如存在分歧，可尝试通过协商解决。

撰写债权人会议决议反问是每位债权人在参与债务重组程序中不可忽视的重要环节。一份规范、严谨的反问不仅能够有效维护债权人的合法权益，也能为债务人重整方案的调整和完善提供重要参考。

在实际操作中，建议债权人在必要时寻求专业律师的帮助，以确保反问内容的合法性和有效性。也应当保持开放和建设性的态度，积极参与到债务重组的各项工作中来，共同促进破产程序的顺利进行和社会经济秩序的和谐稳定。

通过本文的探讨与我们希望对债权人更好地行使自己的权利、参与债务重组程序提供有价值的参考与指导。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）