债权人能否申请更换管理人？——破产程序中的权利与实务探讨

在企业破产重整或清算程序中，管理人扮演着至关重要的角色。管理人的职责包括接管债务人财产、调查债权债务关系、制定重整计划或清算方案等。在实际操作中，由于种种原因，债权人可能对管理人的工作产生异议，甚至怀疑 management 的能力和行为是否符合法律规定和债权人利益。问题来了：当债权人认为管理人不适合继续履行职责时，他们是否有权利申请更换管理人？在破产程序中，债权人的这一诉求如何实现？从法律依据、实务操作及争议案例入手，系统探权人在破产程序中申请更换管理人的可能性与具体路径。

管理人的产生与职责

在企业破产法框架下，管理人的选任通常由人民法院指定。具体而言，管理人可以由会计师事务所、律师事务所等专业机构担任，或者由债权人会议选举产生（如有重整程序中债务人自行管理的可能）。根据《中华人民共和国企业破产法》第 24 条的规定，管理人应当勤勉尽责地执行职务，并接受人民法院和债权人的监督。

管理人的主要职责包括：

债权人能否申请更换管理人？——破产程序中的权利与实务探讨 图1

1. 接管债务人的财产、印章和账册等资料。

2. 调查债务人财产状况并制作财产状况报告。

3. 对债务人的经营提出重整计划或清算方案。

4. 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。

在实际操作中，管理人的工作直接影响破产程序的推进和债权人的权益实现，因此债权人的监督权不容忽视。

债权人对管理人的监督与更换机制

根据《企业破产法》及相关司法解释，债权人确实在一定程度上享有对管理人的监督权，但这并不意味着债权人在任何情况下都可以直接申请更换管理人。债权人是否有权申请更换 management 取决于法律规定的程序和条件。

（一）债权人申请更换管理人的法律依据

1. 《企业破产法》第 24 条

根据法律规定，管理人应当勤勉尽责地执行职务，并接受人民法院的监督。该条款并未明确赋予债权人在何种情况下有权申请更换管理人。

2. 司法解释中的相关规定

在实务中，发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（以下简称“司法解释”）在一定程度上明确了债权人对 management 更换的权利。

根据司法解释第 31 条，管理人因故意或重大过失损害债权人利益的，债权人有权申请更换管理人。

如果管理人存在明显不适合继续履行职责的情形（如能力不足、与债务人或债权人有利害关系等），人民法院可以根据债权人的申请作出更换 management 的决定。

（二）债权人如何行使更换管理人的权利

如果债权人认为管理人存在履职不当或不适合继续担任管理人的情形，可以通过以下程序提出更换申请：

1. 向人民法院提交书面申请

债权人需要以书面形式向受理破产案件的人民法院提出更换 management 的请求，并提供相关证据材料，证明管理人的行为已经损害债权人利益或者违反法律规定。

2. 举证责任

在申请人提出更换管理人的申请后，需承担相应的举证责任。如果债权人主张管理人存在故意或重大过失，需要提交相关证据证明其主张。

3. 人民法院的审查与决定

人民法院收到债权人的申请后，应当依法进行审查，并综合考虑案件具体情况作出是否更换 management 的决定。在司法实践中，法院通常会采取“慎重替换”的原则，避免因频繁更换管理人影响破产程序的推进。

实务中的争议与难点

在实务中，债权人申请更换管理人的情形并不多见，但也不乏相关争议案例。以下列举几个典型问题：

（一）债权人在重整程序中的权利边界

在重整程序中，债务人通常具有较高的自治权，而管理人的角色可能会发生变化（如转为债务人自行管理模式）。债权人对 management 的监督权是否会受到限制？

根据《企业破产法》第 73 条的规定，在债务人自行管理模式下，管理人可以由债务人指定或由债权人会议选举产生。如果债权人认为管理人履职不当，仍然可以依照法律规定申请更换。

（二）更换管理人的程序性问题

在实际操作中，债权人如何行使更换管理人的权利？是否存在程序上的障碍或不合理限制？

在某些案件中，债权人可能因为对管理人缺乏了解或不掌握相关证据，而难以直接提出更换 management 的申请。法院在审查更换管理人申请时，可能会要求债权人提供更为充分的材料，从而影响申请效率。

债权人能否申请更换管理人？——破产程序中的权利与实务探讨 图2

案例分析

（一）案例 1：债务人股东申请更换 management

某集团因经营不善申请重整，人民法院指定一家律师事务所担任 management。在重整计划案提交债权人会议表决前，该律所涉嫌与债务人的主要股东存在利益输送关系，债权人工会成员提出更换管理人的申请。法院经审查后发现管理人确实存在不当行为，并依法作出更换 management 的决定。

（二）案例 2：某上市公司重整中 management 更换争议

某上市公司在重整程序中，债权人会议曾两次否决管理人提出的重整计划案。在此情况下，部分债权人认为管理人在制定重整计划时未充分考虑债权人利益，可能存在履职不当的情形。在债权人的申请下，法院决定更换管理人，并重新提交重组方案供债权人表决。

与建议

虽然《企业破产法》并未明确规定债权人可以直接申请更换 management 的权利，但在司法实践中，当管理人存在故意或重大过失损害债权人利益的情形时，债权人可以通过向人民法院提出书面申请的方式实现对 management 的监督和更换。这一机制的设置体现了法律对债权人权益的保护，也要求债权人在行使权利时须提供充分证据，并遵循法院的审查程序。

在实务操作中，建议债权人注意以下几点：

1. 及时收集证据

在发现管理人存在履职不当或不适合继续担任的情形时，应及时收集相关证据材料。

2. 合理行使权利

债权人在提出更换管理人的申请时，应当充分考虑案件的实际情况，避免滥用程序。

3. 与法院和破产事务管理机构保持沟通

在提出申请前，可以尝试与人民法院或破产事务管理机构进行初步沟通，了解案件的具体情况和可能的法律后果。

在企业破产程序中，债权人对 management 的监督与更换并非绝对，但通过合法途径行使权利仍是保障债权实现的重要手段。《企业破产法》的相关规定有望进一步完善，以便更好地平衡管理人、债务人和债权人的利益关系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）