浅析债权债务承继通知函的法律适用与制作要点

在企业并购、资产重组、分立或解散等商事活动中，债权债务的承继问题往往成为交易双方关注的焦点。为了确保债权人权益不受损害，维护市场交易秩序，当事人通常会通过签署《债权债务承继通知函》的方式明确各方权利义务关系。在实际法律实务中，许多人对于这一法律文件的理解仍存在诸多误区。

浅析债权债务承继通知函的法律适用与制作要点 图1

从债权债务承继通知函的基本概念入手，结合相关法律规定和司法实践案例，详细分析其法律效力、制作要点及使用注意事项，以便更好地指导实务操作。

债权债务承继通知函的概念与法律依据

1.基本概念

债权债务承继通知函（以下简称"通知函"），是指在企业合并、分立、资产重组或债务转移等情形下，原债务人或其权利义务承接方以书面形式向债权人发出的，关于债权债务关系转移或变更的通知文件。该通知函虽不直接产生债法上的效力，但具有程序性文件的重要作用。

2.法律依据

（1）《中华人民共和国公司法》的相关规定

根据《公司法》第176条、第17条规定，在公司合并时，原公司的债权债务由合并后的企业承继；在分立时，分立后的公司对原债务享有连带责任。这些法律规定为通知函的制作提供了基本依据。

（2）《中华人民共和国民法典》的相关规定

《民法典》第571条规定了债务转移需经债权人同意的基本规则，虽然该条文主要适用于单个债务主体的变化，但对于批量债权债务的承继仍具有重要的参考价值。

（3）司法解释与实践中的相关规定

《关于适用有关担保制度的解释》第18条明确了公司分立情形下债权人利益保护的具体规则，这也为通知函的制作提供了具体的指导方向。

通知函的法律效力分析

浅析债权债务承继通知函的法律适用与制作要点 图2

1.性质界定

该通知函并非独立的债法行为，而是一种程序性文件。其法律性质主要体现为：债务人单方的意思表示，目的是向债权人声明债权债务关系将发生承继。

2.生效条件

（1）形式要件：

- 发函主体适格（原债务人或承接方）

- 内容完整明确（记载承继的基本事实）

-送达方式符合要求

（2）实质要件：

- 债权债务关系真实合法有效

- 承继行为符合法律规定

- 不损害债权人合法权益

3.法律后果

若通知函的制作和发送符合上述条件，则产生以下效力：

- 对原债务人而言，可以作为履行法定义务的证明；

- 对承接方而言，构成善意取得抗辩的事由；

- 对债权人而言，具有程序性知情权保障作用。

撰写要点与注意事项

1.基本要素

（1）开头声明：明确通知事项的基本情况（包括原债务人、承继主体及具体债务内容）

（2）事实依据：详细列明承继的事实基础和法律依据

（3）具体

- 债权债务的范围

- 承继方式的具体安排

- 通知送达后的处理方式

（4）声明与承诺：对后续履行的相关事项作出承诺

2.格式建议

- 标题应明确显示"债权债务承继通知函"

- 内容层次分明

- 使用正式但简洁的语言

- 签章部分应符合规范要求

3.注意事项

（1）谨慎评估债权债务的真实性、合法性

（2）确保送达方式的合法性有效性

（3) 注意对债权人知情权的保护

（4）保留相关送达证明

法律风险防范与应对策略

1.常见问题及风险点

（1）通知函内容不完整或表述不清

- 导致债权人误解，引发额外争议

（2）未尽到合理的告知义务

- 影响债权实现，加重责任

（3) 承继方式不当

- 导致法律效力瑕疵

2.防范措施建议

（1）严格审查基础法律事实

（2）规范制作和送达程序

（3）必要时寻求专业机构协助

（4）建立风险预警机制

典型案例分析

案例：甲公司合并乙公司后，未向债权人丙公司发出债权债务承继通知。在后续债务履行过程中，丙公司起诉要求甲公司承担连带责任。

本案例中，根据《公司法》的相关规定，甲公司在合并时应当通知已知债权人，并在合理期限内公告。未能尽到此种义务的，将面临不利法律后果。通过此案例可看出，在实际操作中必须严格遵守法定程序，避免因形式瑕疵引发争议。

债权债务承继通知函作为重要的法律文件，在企业重组及债务转移过程中发挥着不可替代的作用。在实务操作中仍需注意诸多细节问题。建议企业在制作和使用此类通知函时，应当：

- 严格遵守法律规定

- 做好风险评估

- 保持与债权人的良好沟通

只有这样才能确保法律文件的合法性和有效性，避免潜在的法律纠纷。律师或企业法务人员在处理相关事务时，应当以专业和审慎的态度，最大限度地维护委托人的合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）