承继债权债务怎么办：法律实务操作与风险防范

在经济往来日益频繁的现代社会中，企业并购、资产重组、遗产继承等情形下，债权债务的承继问题屡见不鲜。如何妥善处理债权债务的承继，不仅关系到交易的安全与效率，更涉及法律合规性和风险防范的关键环节。本文旨在通过分析债权债务承继的相关法律规定，结合实务操作中的注意事项，为企业及相关主体在面对债权债务承继问题时提供可行的操作建议。

承继债权债务的概念与分类

承继债权债务是指基于一定法律事实或法律规定，原债务人将其债务转移给新的债务人，或者债权人同意由新的债权人承接其权利的过程。这一现象在企业并购、遗产继承、公司分立等场景中尤为常见。根据不同的法律关系和操作方式，债权债务的承继可以分为概括承受与部分承受两大类。

承继债权债务怎么办：法律实务操作与风险防范 图1

承继债权债务的法律依据

1. 合同法相关规定

根据《中华人民共和国合同法》第八十条至第八十三条的规定，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人。但需要注意的是，法律明确规定必须经债务人同意的情形包括：专属于债权人的权利不得转让；法律规定或当事人约定不得转让的权利均不能转让。

2. 公司法相关规定

在公司合并、分立等情形下，《中华人民共和国公司法》规定，公司合并时，原公司的债权债务由合并后的新公司承继。同样地，公司分立时，原公司的债务由分立后的公司按照法律规定承担连带责任。

3. 继承法相关规定

《中华人民共和国继承法》规定，被继承人的遗产应当清偿其生前所欠的合法债务。在遗产继承过程中，继承人有义务在继承所得的实际价值范围内清偿被继承人的债务。

4. 特殊情况下债权债务承继的法律适用

除以上一般性规定外，特殊情形下的债权债务承继还需结合具体的法律规定和司法实践来认定。在企业重整、和解程序中，债权人权利的变化也会影响债务的承继问题。

债的概括承受与部分承受

1. 概括承受

概括承受是指原债务人将其所有的债务全部转移给新的债务人承担。这种情况下，新的债务人在承接债权后应当履行原债务人的义务，并享有其抗辩权和抵销权。在操作实务中，概括承受通常需要通过书面协议的方式明确双方的权利义务关系。

2. 部分承受

部分承受则是指仅对特定的债务进行转移，其他未涉及的债务仍由原债务人承担。这种处理方式适用于债务内容较为复杂的情形，但也容易引发争议，因此在实际操作中需要注意对未承继的债务予以明确界定。

债权债务承继实务中的注意事项

1. 主体资格审查

在进行债权债务承继前，需要对承继方和被承继方的主体资质进行严格的合法性审查。在企业并购过程中，需确保目标公司不存在重大法律瑕疵或未决诉讼。

2. 权利义务转移的明确性

书面协议是债权债务承继合法性和可操作性的关键保障。承继双方应当在协议中详细列明承继范围、方式以及相关法律责任，避免因约定不明确引发争议。

3. 通知义务履行

根据合同法的相关规定，债权人或债务人的变更需要及时通知相对方。未尽到通知义务可能导致债务转移的无效。在实际操作中应当特别注意履行通知义务，并保留相应证据。

4. 登记备案程序

承继债权债务怎么办：法律实务操作与风险防范 图2

有些类型的债权债务承继需要按照法律规定进行登记备案。在企业兼并过程中，应当依照公司法和相关工商行政管理规定办理变更登记手续。

5. 涉税问题处理

债权债务的转移可能涉及到税务问题，特别是企业在并购重组中涉及的债务承继可能会影响到企业的整体税务规划，建议在法律服务团队的帮助下提前做好税务评估与安排。

6. 风险防范机制

承继方应当建立完善的风险防范机制，包括对原债务人的资信状况进行调查、设定适当的担保措施等。这些举措有助于降低因原债务人履约能力不足带来的法律风险。

债权债务承继中的特殊问题及应对策略

1. 连带责任

在企业分立或并购重组过程中，如果存在未清理的历史遗留债务，新的公司可能需要与原公司共同承担连带责任。这种情况下，承继方在承接债务时应当充分评估连带责任的法律后果，并通过协议明确各方的责任划分。

2. 抵销权的行使

根据法律规定，债务人对债权人的抗辩和抵销权可以在概括承受后由新的债务人继续行使。在处理债务转移时应当注意保留相关权利，并在必要时及时主张。

3. 第三人利益保护

某些情况下，债权债务的变更可能会影响到第三人的合法权益（如保证人）。在进行债务转

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