吸并方继续履行债权债务：法律实务与操作指南

吸并方继续履行债权债务的概念与法律基础

在企业合并过程中，吸收合并是一种常见的形式。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，吸收合并是指一个公司（以下简称“吸并方”）吸收其他公司（以下简称“被吸并方”），被吸并方解散，其全部资产、负债和业务转移至吸并方。在此过程中，最为核心的问题之一即是吸并方是否需要继续履行被吸并方的债权债务。

根据《公司法》的相关规定，吸收合并后，吸并方应当承继被吸并方的全部债权与债务，包括但不限于合同权利、专利权、商标权等无形资产权益，以及应付账款、银行贷款等负债。这种承继原则不仅适用于明确记载于资产负债表的显性债务，也涵盖未在财务报表中列明但依法应当承担的隐性义务。在吸收合并完成后，吸并方有法律上的义务继续履行被吸并方未完成的债权债务。

从法律性质上看，这一规定体现了商法中的“脱壳”理论（peelback theory）和公司人格否认原则。在实际操作中，若吸并方未能履行其法定责任，则可能面临债权人提起诉讼的风险。理解与把握吸并方继续履行债权债务的法律含义及其具体实施路径，对于企业管理者、法务人员以及相关律师而言具有重要的理论与实践意义。

吸并方继续履行债权债务：法律实务与操作指南 图1

吸并方继续履行债权债务的具体操作

明确承继范围

在吸收合并过程中，需要明确吸并方应当承继的具体债务内容。根据《公司法》的相关规定，除特别情况外，被吸并方所有的债务都应转移至吸并方名下。这些债务包括：

- 显性债务：如应付账款、银行贷款、未结清的应付票据等。

- 隐性债务：如潜在的违约责任、担保责任等或有负债。

通知债权人

根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，在吸收合并发生后，吸并方应当及时告知所有被承继债务的债权人，并提供相应的变更证明材料。在通知过程中，建议吸并方制作正式的债权转移通知书，并通过挂号信等可证明送达的方式寄送。

与债权人的协商沟通

在实际操作中，吸并方可能需要与部分债权人进行详细的协商，以确保债务的顺利履行。在此过程中，需要注意以下几点：

- 充分准备财务报表：向债权人提供被吸并方最近一期的资产负债表、损益表等财务资料，证明企业的财务状况。

- 制定分期偿还计划：对于暂时无力一次性偿还的大额债务，可以与债权人协商达成分期还款协议。

- 争取减免息优惠：在特殊情况下，如企业经营困难或疫情影响下，部分债权人可能会同意适当的利息减免。

及时履行义务

吸并方应当按照法律规定和与债权人的约定，及时履行各项债务。这包括按时支付应收账款、归还贷款本息等。若因未及时履行债务而产生纠纷，则可能需要承担相应的违约责任。

吸并方继续履行债权债务中的风险防范

吸并方继续履行债权债务：法律实务与操作指南 图2

法律文件的规范签署

在吸收合并协议中，吸并方应当明确约定对被吸并方债权债务的具体承继内容，并由法律顾问进行合法性审查。在与债权人达成新的还款协议时，也应当确保合同条款的合法性和完整性。

内部治理机制的完善

企业应当建立完善的内部管理制度，确保在吸收合并后能够及时发现和处理潜在的风险。这包括：

- 定期进行资产负债表审计，准确掌握企业的财务状况。

- 建立债务管理台账，对每一笔债务的履行情况进行实时跟踪。

应急预案的制定

对于可能出现的重大债务危机，吸并方应当提前制定应对预案。在出现债权人集体诉讼的情况下，可以考虑引入专业律师团队进行应诉，并积极与法院沟通以寻求调解解决的可能性。

吸并方继续履行债权债务的

随着我国企业并购活动日益频繁，《公司法》的相关法律规定不断完善，吸并方在承接被吸并方债务时的操作空间也在逐步扩大。在混合并购（Mocha）中，企业可以通过设立特殊目的载体（SPV）来隔离部分高风险债务，从而降低整体的财务负担。

区块链技术的应用也为债权债务的管理与履行提供了新的可能性。通过构建智能合约平台，企业可以实现债务信息的透明化记录和自动化执行，在提高效率的减少人为操作失误的风险。

吸并方继续履行被吸并方的债权债务是一项复杂而重要的法律义务。只有在充分理解法律规定的基础上，结合企业的实际情况制定合理的履行方案，并采取有效的风险管理措施，才能确保吸收合并过程顺利完成，维护企业良好的商业信誉和社会形象。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）