约定债权债务归原股东所有：公司法中的权利义务分配与法律实践

在现代商事活动中，公司股权的转让和变动是常见的经济现象。在股权转让的过程中，尤其是涉及公司债权债务的处理时，常常需要明确“约定债权债务归原股东所有”的法律含义及其产生的法律效果。这一约定不仅关系到公司内部权利义务的分配，还可能对债权人利益产生重要影响。从法律角度出发，详细阐述“约定债权债务归原股东所有”的具体含义、适用范围以及相关法律风险，并结合司法实践对该问题进行深入分析。

“约定债权债务归原股东所有”是什么？

“约定债权债务归原股东所有”，是指在公司股权转让过程中，转让方与受让方签订协议，明确约定公司在一定期间内的债权和债务由原股东（即转让方）承担，而受让方仅享有股权所对应的财产权益。这种约定通常出现在以下几种情形中：

约定债权债务归原股东所有：公司法中的权利义务分配与法律实践 图1

1. 股权转让协议中的特殊约定：在股权转让协议中，双方可能基于某种商业考量（如避免受让方因公司历史遗留问题承担额外责任），约定原股东继续对公司债权债务负责。

2. 公司章程或股东会决议中的特别规定：在某些情况下，公司通过章程或股东会议的形式，明确原股东对特定债权债务的兜底责任。

从法律性质上看，这类约定属于合同法和公司法交叉调整的对象。根据《中华人民共和国公司法》第75条规定：“公司股东转让股权后，其对公司未履行的出资义务或者对公司债务的责任，在依法定程序或公司章程规定的情况下可以转移。”只要不违反法律法规强制性规定，且经过合理披露，这种约定在法律上是被允许的。

“约定债权债务归原股东所有”的法律效力

1. 对股权转让双方的影响

- 对原股东（转让方）而言，“约定债权债务归原股东所有”意味着其可能需要继续履行公司未清偿的债务，或者在公司发生纠纷时承担相关责任。这可能会对其个人资产造成直接风险。

- 对受让方（新股东）而言，此类约定通常会降低其对公司潜在负债的关注度，但也可能导致其对股权转让款之外的其他权利保障不足。

2. 对公司债权人的影响

公司债权人通常不知悉公司股东之间关于债务承担的内部约定。根据《中华人民共和国合同法》第52条规定，只有在债权人明确知情并同意的情况下，此类约定才可能对债权人产生约束力。在大多数情况下，原股东与受让方之间的债务分配约定并不能对抗善意债权人。

3. 司法实践中的常见争议

在司法实践中，“约定债权债务归原股东所有”的合法性问题通常涉及以下几个方面：

- 约定是否违反了公司法的强制性规定；

- 约定内容是否已向债权人充分披露，从而获得债权人的同意；

- 约定是否存在恶意串通损害债权人利益的情形。

司法机关在处理此类纠纷时，通常会严格按照法律和事实进行审查，并综合考虑各方利益平衡。

“约定债权债务归原股东所有”的适用范围及风险

1. 适用范围

“约定债权债务归原股东所有”主要适用于以下情形：

- 公司股权转让过程中，双方基于特定商业安排需要对债权债务进行特别处理；

- 公司存在尚未了结的法律纠纷或潜在诉讼，转让方希望规避风险。

2. 法律风险

- 对原股东而言，若公司后续因未清偿债务或其他法律问题被起诉，其可能面临无限责任的风险。这种风险在公司资不抵债时尤为突出。

- 对受让方而言，若转让方未能履行约定中的义务，可能会导致其对公司资产的控制权受到限制或丧失。

- 对公司债权人而言，除非明确知情并同意，否则此类约定不能作为主张权利的依据，这可能导致债权无法全额收回的风险。

司法实践中的典型案例分析

以某股权转让纠纷案件为股东与受让方在股权转让协议中明确约定“转让前的所有债务由原股东承担”。在公司后续经营过程中，因未清偿债权人A公司债务，A公司将公司和原股东一并诉至法院。法院认为该约定仅约束转让双方，并不能对抗善意债权人，因此判决原股东与公司共同承担还款责任。

该案例表明，“约定债权债务归原股东所有”并不能完全切断原股东的责任，尤其是在债权人不知情的情况下，原股东仍需对公司债务承担连带责任。

完善“约定债权债务归原股东所有”的法律建议

1. 充分披露与协商

在签订股权转让协议时，转让方和受让方应当充分披露公司现有的债权债务情况，并明确约定双方的权利义务关系。如果涉及对债权人权利的特殊安排，应当及时通知债权人并获得其书面同意。

2. 设定合理的责任分担机制

为避免因“约定债权债务归原股东所有”引发的法律风险，建议在股权转让协议中设置合理的风险分担机制，如通过设立共管账户或阶段性托管等方式，确保各方权益得到平衡保护。

3. 加强事后监督与管理

股权转让后，双方应当定期对公司财务状况进行核查，并保留相关记录，以备可能的法律纠纷。若发现原股东未履行约定义务，受让方应及时采取法律手段维护自身权益。

约定债权债务归原股东所有：公司法中的权利义务分配与法律实践 图2

“约定债权债务归原股东所有”是股权转让过程中一种常见的权利义务分配方式，但其合法性和效力往往受到多种因素的影响。在实际操作中，当事人应当充分认识到此类约定的法律风险，并通过专业法律顾问的帮助，确保协议内容符合法律规定并切实可行。只有这样，才能在保障各方权益的促进公司股权交易市场的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）