被收购后的债权债务处理|企业并购中的债务承接与风险防范

在现代市场经济中企业的并购活动日益频繁，而每次并购都伴随着复杂的法律问题。被收购方的债权债务处理是整个并购过程中最为关键的环节之一。并购双方必须妥善处理好被收购主体的既有债权和债务关系，以确保交易的合法性和合规性，防范潜在的法律风险。

被收购后债权债务处理的基本原则

企业在被收购后，原有债权债务的承继问题直接关系到目标企业（被收购方）的存续能力和责任承担。根据相关法律规定，公司合并或分立时，其债权债务应当由合并后的法人或者分立后的法人承继。如果企业通过股权转让等方式进行并购，在股权清晰且变更登记手续齐全的情况下，原企业的债权债务理应由新的控股股东继续承担。

实践中处理被收购方的债权债务关系主要遵循以下原则：

被收购后的债权债务处理|企业并购中的债务承接与风险防范 图1

1. 全面性原则：必须对目标企业的全部负债（包括表内和表外负债）进行全面摸查

2. 合法合规原则：严格按照公司法、合同法等法律规定进行债务承继

3. 风险分担原则：根据并购协议的约定合理分配原债权债务的处理责任

被收购方债务的具体分类与处理方式

1. 表内负债

表内负债是指已经被准确记录在目标企业财务报表中的债务。这类债务包括：

- 应付账款

- 短期借款

- 长期负债（如公司债券）

- 递延税款

- 或有负债（如担保、诉讼等）

处理方式：

- 对于一般性贸易应付款项，可由并购双方协商分期清偿

- 对于金融机构的贷款债务，需及时与债权人协商债务重组或展期事宜

- 违约责任较高的债务，可能需要提供额外增信措施

2. 表外负债

表外负债是指未在企业财务报表中直接反映、但仍然存在的法定义务。主要包括：

- 未决诉讼和仲裁争议

- 或有损失（如产品质量瑕疵引发的潜在赔偿）

- 递延税项以外的税务风险

- 养老保险、医疗保险等社保欠缴

处理方式：

- 必须在尽职调查阶段充分披露所有或有负债情况

- 可通过设立偿债基金或提供担保来应对这类不确定性更高的债务

- 完善内部合规体系，防范新增表外负债风险

并购中的债务承接与风险防控

1. 债务重组安排

在企业并购过程中，可以采取以下几种债务重组方式：

- 绝对清偿：由目标企业继续履行其所有的债务

- 合并清偿：将被收购方的债务转移到新设立的公司或合并后的主体

- 第三方担保：通过增加保证人或其他信用增进措施来保障原有债权人的权益

2. 债务豁免与风险分担

- 可以通过谈判争取原债权人提供一定的债务让步，减轻企业负担

- 并购双方可协商设立偿债基金或专项账户，用于支付被收购方的历史欠款

- 对于特定高风险负债（如担保链债务），可以建立联合处置机制

3. 催化新偿债能力

在妥善解决历史债务问题的还应通过以下方式提升企业整体还款能力：

- 优化资本结构，注入新的资金实力

- 拓展融资渠道，获取更多低成本资金

- 提高经营效率，挖掘企业盈利潜力

债权人的权益保护

在处理被收购方的债务问题时，必须重视对债权人合法权益的保护。主要措施包括：

1. 及时通知债权人：确保所有债权人能够按时了解并购信息

2. 征得债权人同意：对于需要变更偿债主体或方式的重大债务，应当征得债权人的同意

3. 维护还款信用：通过设立共管账户等方式保持良好的商业信誉

案例分析与经验

某制造企业在被跨国公司收购时就遇到了较为复杂的债务问题：

- 历史遗留的欠款金额巨大，涉及多家供应商和金融机构

- 拥有多个未决诉讼案件，潜在赔偿风险较高

- 社保公积金长期欠缴，存在行政处罚风险

针对上述问题，采取了以下解决措施：

1. 与主要债权人协商达成债务重组计划，并以新设立的子公司作为偿债主体

2. 针对未决诉讼案件，预留必要的风险准备金

被收购后的债权债务处理|企业并购中的债务承接与风险防范 图2

3. 完成全部社保公积金补缴工作，并建立规范的缴纳机制

这个案例充分说明，在并购过程中必须：

- 在尽职调查阶段全面摸清债务底数

- 制定合理的偿债计划和时间表

- 设计有效的风险管理措施

与建议

妥善处理被收购方的债权债务关系，是确保企业并购成功的重要前提。在具体操作中应当注意：

1. 做好充分的尽职调查工作

2. 制定合理的债务承继方案

3. 重视风险防控和信用维护

4. 加强与各方利益相关者的沟通协调

建议并购双方聘请专业的法律团队，共同制定切实可行的债务处理方案，确保企业平稳过渡。在后续经营过程中，应持续优化债务管理策略，建立完善的内部控制机制，防范新的债务风生。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）