并购中的债权债务转让：法律要点与实务操作

随着经济全球化和市场化的深入发展，并购活动已经成为企业扩张和重组的重要手段。在并购过程中，债权债务的合理转移不仅关系到交易双方的利益平衡，还可能影响到目标企业的持续经营能力。对并购中的债权债务转让进行深入研究具有重要的实践意义。

从并购中的债权债务转让的基本概念入手，分析其法律要点，并结合实务操作的经验，探讨在具体并购交易中如何有效管理和规避债权债务转让过程中可能面临的法律风险。

在企业并购活动中，债权债务的转移是常见的交易安排。狭义上的债权债务转让通常指目标公司将其拥有的权利义务有偿或无偿地转移给第三方的行为。广义而言，并购中的债权债务转让还包括目标公司在被收购过程中需要处理其既有的合同关系、应付账款和债务清偿等问题。

从法律性质上看，债权债务的转让属于合同权利义务的概括移转。根据《中华人民共和国合同法》第七十八条规定："债权人或者债务人可以请求第三人加入债务或者承担债务。" 在并购交易中，目标公司原有的债权人需要接受新的债务人的履行，而原债务人则需向新债务人转移责任。

并购中的债权债务转让：法律要点与实务操作 图1

在处理并购中的债权债务转让问题时，需要注意以下几个关键法律问题：

1. 债权可转让性分析

并购方需要对目标公司的各项债权进行逐一审查。根据《民法典》第五百四十五条，除非合同另有约定或法律规定特定情形下不得转让外，一般债权均可依法转让。

2. 债务承担方式

根据债的性质不同，并购中的债务transfer可以采取不同的方式：对于可转移的债务，可以通过协议安排直接由并购后的新公司承接；对不能转移的债务，则需要原企业继续承担责任。

3. creditors" rights protection（债权人权利保护）

在转让债务时，必须严格遵守法律规定，履行通知义务，并充分保障债权人的知情权和抗辩权。根据《民法典》第七百六十八条规定："债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。"

4. 登记备案要求

并购中的债权债务转让：法律要点与实务操作 图2

对于特定类型的债权债务转移行为，还需符合相应的登记或备案程序。建设用地使用权转让中的债权债务关系需要遵循《城市房地产管理法》的相关规定。

为确保债权债务转让工作的顺利进行，并购双方应在专业律师和财务顾问的帮助下，做好以下基础工作：

1. 尽职调查阶段

在并购初期就需要对目标公司的债权债务状况进行全面摸底，重点审查是否存在限制或禁止转让情形。

2. 制定详细的转让计划

要根据标的资产的具体情况，制定相应的债权债务管理方案，包括划分可transfer和不可transfer的债务类别。

3. 履行法律程序

按照法律规定，在必要时通过通知、公告等方式履行债权债务转移的相关程序，并做好文件存档工作。

在并购实务中，由于债权债务关系复杂性较高，很容易引发法律纠纷。以下是一些常见的争议点及其解决建议：

1. 原债务人拒绝履行义务

如果发现原债务人意图逃避责任，可以依据《民法典》第七百六十九条要求其继续履行合同。

2. 债权人行使不安抗辩权

在某些情况下，目标公司原有债权人可能会基于风险增加而主张解除或变更合同。此时，并购方需要积极与债权人沟通，寻求妥协方案。

3. 登记变更问题

对于依法需办理变更登记的债务，如未及时完成登记程序，则可能导致不必要的法律障碍。

以某跨国公司收购国内一家制造企业的并购案为例。在交易过程中，并购方对目标公司的应收账款进行了全面评估，发现其中有部分款项因质量问题引发争议。

为确保交易安全，双方最终采取了以下措施：

- 对于确定可回收的应收款，直接由并购后新公司接收；

- 对于有争议的项目，则以增发商票等方式分期解决；

- 原债务问题则通过设立专门偿债基金妥善处理。

该案例表明，在复杂情况下，并购方需要采取灵活多样的债权债务处理方式。

作为企业并购中的核心环节，合理处理债权债务转让问题对于保障交易安全和提升并购效率具有重要意义。在今后的并购实务中，相关各方需要更加重视债转股的法律规范研究，并探索更多创新性解决方案。

与此随着相关法律法规不断完善以及司法解释的陆续出台，并购中的债权债务transferring将朝着更加规范化、市场化的方向发展。这不仅为交易双方提供了更明确的指引，也为专业服务提供商创造了新的发展机遇。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）