债务人只起诉股东|债权人权益保护与有限责任公司股东责任分析

“债务人只起诉股东”？

在商事法律实践中，“债务人只起诉股东”的现象并不鲜见。这种诉讼模式的产生往往源于债务人在履行债务过程中遇到了障碍，或是发现债务人（通常是公司）已经丧失了偿债能力，因此转而追究公司股东的责任。从法理上讲，这种做法是对公司人格独立性原则的一种突破。

在传统的有限责任公司制度下，股东仅以出资额为限对公司承担有限责任。在特定情况下，当股东滥用法人地位逃避债务或严重损害债权人利益时，债权人可以通过诉讼程序追究股东的直接责任。随着司法实践的发展，“债务人只起诉股东”的诉讼策略逐渐成为债权人实现权益的重要手段。

实践中，这种诉讼模式主要适用于以下几种情况：一是公司已被吊销营业执照但未依法清算；二是公司财产与股东财产发生混同；三是股东存在虚假出资、抽逃资金等违法行为。从统计来看，这类案件往往集中在中小型有限责任公司中，且多发生在建筑、商贸等行业。

债务人只起诉股东|债权人权益保护与有限责任公司股东责任分析 图1

“债务人只起诉股东”的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定，“债务人只起诉股东”有明确的法律依据支持：

1. 股东滥用法人地位的责任

公司法第20条规定，公司股东不得利用其有限责任损害债权人利益。当股东滥用法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益时，股东应当对公司债务承担连带责任。

2. 未履行清算义务的责任

根据公司法解释二第十八条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东若未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失或灭失的，债权人有权要求其在损失范围内承担赔偿责任。如果因怠于履行清算义务而导致公司无法清算的，债权人还可以主张连带清偿责任。

3. 财产混同的责任

公司法第21条规定，公司和股东之间的业务、财产若发生混同，导致无法区分各自独立性时，法院可以“揭开公司的面纱”，直接追究股东的责任。这一原则在实践中被广泛运用。

司法实践中的特殊情况

在大量司法实践中，“债务人只起诉股东”案件呈现出一些特殊性和复杂性：

1. 公司人格否定的适用

通过多个公报案例明确，当股东与公司之间存在人格混同、业务混同或财产混法院可以运用“揭开公司面纱”的原则，直接追究股东的责任。但这种做法需要债权人提供充分证据证明股东对公司独立性的严重破坏。

2. 股东瑕疵出资的责任

在注册资本认缴制下，股东的出资义务虽然延后至工商登记载明的时间点完成，但仍需受到资本维持原则的约束。如果公司发生债务危机时，股东未按期足额缴纳出资或抽逃资金，则债权人有权主张其在尚未缴纳的出资范围内承担责任。

3. 执行僵局与股东责任

在“执行难”背景下，“债务人只起诉股东”的案件往往源于债务人已经被法院裁定终结执行程序（即无财产可供执行），但债权人的权益仍未得到实质保护。此时，股东的责任就显得尤为重要。

4. 一人有限公司的特殊性

根据公司法第63条，一人有限公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应当对公司债务承担连带责任。这一规定加大了对单个投资者公司的法律规制力度。

司法实践中需要注意的问题

1. 举证难度

债权人往往需要提供大量证据来证明股东滥用法人地位或存在其他违法行为，这对诉讼技巧和证据收集能力提出了很求。

2. 因果关系的认定

法院在审理时会严格审查股东行为与债务人无法清偿之间的因果关系。如果债权人不能证明股东的行为直接导致了债务人的责任财产减少，则可能面临败诉风险。

3. 比则的应用

在追究股东责任时，法院通常会遵循适度和合理的原则，并非一律要求股东承担全部责任，而是根据其过错程度及行为对债权人造成的损害范围来确定具体的责任范围。

典型案例分析

1. 案例一：财产混同导致的股东连带责任

债务人只起诉股东|债权人权益保护与有限责任公司股东责任分析 图2

张设立了一人有限公司A公司，从事建材批发业务。张担任A公司的执行董事兼总经理。在经营期间，张频繁将公司资金用于个人用途，并且从未建立规范的财务核算制度。后来，A公司因无法偿还欠付建材厂的货款被诉至法院，法院审理查明张与A公司之间存在严重的财产混同，最终判决张对公司债务承担连带责任。

2. 案例二：虚假出资引发的责任追究

王、李共同出资设立B贸易公司，公司章程规定两人各认缴50万元。在办理工商登记时，王实际只缴纳了10万元，其余40万元直至公司经营多年后仍未补足。当B公司因拖欠物流公司运费被诉时，物流公司不仅起诉了B公司，还追加王为被告，并提供了相关证据证明其虚假出资行为。最终法院判决王在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。

“债务人只起诉股东”这一诉讼策略的兴起，反映了市场主体多元化和经济活动复杂化的现实需求。作为债权人维护权益的重要手段，它既体现了法律对弱者的保护，也对股东的行为提出了更求。在司法实践中，法院需要依法妥善处理此类案件，既要防止对公司独立性原则的过度侵蚀，也要避免让股东因公司的过失承担不合理的责任风险。

这一问题不仅关系到债权人的合法权益能否得到及时实现，更折射出我国商事法律制度在应对市场经济发展需求时的能力和限度。期待未来在理论研究和司法实践中能够不断完善相关规则，为市场主体提供更加清晰的行为指引。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）