债权人对隐名和显名股东的选择权解析与法律适用

作者:夜舞倾城梦 |

随着市场经济的发展,公司股权结构日益复杂化。在许多商事活动中,隐名股东与显名股东的关系逐渐成为法律实务中的重要问题。特别是在涉及债权人利益的纠纷中,如何界定债权人对隐名和显名股东的选择权,往往关系到交易安全和各方权益的平衡。从法律规定、司法实践以及案例分析的角度,详细探权人在面对隐名和显名股东时的选择权问题,并提出相应的法律适用建议。

隐名与显名股东的概念界定

在公司法理论中,隐名股东是指实际出资人或实际控制股权的人,但由于种种原因未在公司章程或工商登记中记载其股东身份的自然人或法人。而显名股东则是指在工商登记机关备案,并在公司章程中明确记载的名义上的股东。两者之间的区别往往存在于股权的实际归属和权利义务的承担方式上。

从法律关系的角度看,隐名股东与显名股东之间的关系通常基于代持股协议。这种协议虽不具有直接对抗第三人的效力,但在双方之间通常被视为有效。根据《民法典》第65条的规定,无权代理人以被代理人的名义实施的民事法律行为,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力。这一规定在一定程度上影响了隐名股东权利的确立。

债权人选择权的理论基础与法律规定

《公司法》作为规范企业组织和运行的基本法律,在保护债权人利益方面具有重要作用。根据2018年版《公司法》第34条第三款的规定,"未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人";而2023年修订后的《公司法》第34条第二款进一步明确:"公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。"

债权人对隐名和显名股东的选择权解析与法律适用 图1

债权人对隐名和显名股东的选择权解析与法律适用 图1

从上述规定显名股东因其工商登记的事实,通常会被推定为股权的实际归属者。这不仅关系到公司在市场中的公示效力,也直接决定了债权人对隐名和显名股东选择权的实现路径。

司法实践中对债权人选择权的影响

(一)实际出资与股东权利的分离

在某些案件中,尽管某人是公司的隐名股东,但其未完成工商变更登记或未参与公司经营管理。这种情况下,在债权人主张权利时,法院往往会倾向于保护基于外观主义原则的第三人的利益。在A公司诉B银行金融借款合同纠纷案中,法院认为,即使C为实际出资人,其显名化之前的股东身份不得对抗善意债权人。

(二)代持股协议的法律效力

根据《关于适用若干问题的规定(三)》,代持股权关系在双方合意真实的情况下被认定为有效。但如若该协议内容违反了公司法强制性规定或损害了社会公共利益,则会被确认无效。

(三)债权人对显名股东的选择权优先

从司法实践来看,当隐名与显名股东之间就债务承担发生争议时,债权人依据外观主义原则,有权要求显名股东在其未履行义务的范围内承担责任。这种规则设计既维护了交易安全,也符合商事活动的效率价值。

债权人选择权优先的具体表现

(一)基于公示效力的权利主张

根据《公司法司法解释三》第25条的规定,如果隐名股东与显名股东之间约定由实际出资人享有股权收益,则该约定仅在双方之间有效,第三人(包括债权人在内)仍可以显名股东为被告主张权利。

(二)穿透式审判的例外情形

尽管存在债权人要求穿透代持关系直接追索实际出资人的案例,但这种情况较为少见。在相关判例中指出,只有当隐名股东与显名股东之间的关能够"刺破公司面纱"的程度时,债权人才能突破合同相对性。

(三)债务人恶意转移财产的应对

若隐名股东与显名股东之间的代持安排被认定为恶意逃避债务,则债权人有权要求追回已经转移的财产。这种情形通常需要综合考虑主观恶意和客观结果才能做出判断。

法律适用的具体路径

(一)确定隐名股东与显名股东的基本事实

在处理此类纠纷时,法院需要明确各方当事人之间的基础法律关系,包括但不限于代持协议的真实性及履行情况。这一步骤的目的是为了准确界定各方的权利义务界限。

(二)审查债权人是否善意

根据《公司法》第34条的规定,在判断债权人能否选择隐名股东作为债务承担对象时,其自身的主观状态至关重要。只有当债权人处于善意且无过错的状态下,才能主张穿透式审判。

(三)综合考量公平原则

在具体适用法律时,法院往往会综合考虑各方利益的平衡。在评估是否需要追加实际出资人为被执行人时,会基于案件的具体情况作出裁量。

案例分析与实务探讨

案例一:债权人要求隐名股东承担连带责任被驳回

某银行向甲公司发放贷款,由乙作为显名保证人。后因甲公司未能履行债务,银行起诉要求追 加乙的实际控制人丙为被执行人。法院经审理认为,虽然丙为实际用款人,但基于代持关系和外观主义原则,债权人只能要求显名股东承担责任。

案例二:隐名股东被允许以第三人身份参与诉讼

在某民间借贷纠纷案中,借款人甲通过朋友乙的账户接收资金。出借人起诉时坚持要求将乙列为被告。法院认为,根据《公司法》第34条的规定,乙作为名义债务人应当在其未履行义务的范围内承担连带责任。

以上案例表明,在债权人选择权的问题上,法院通常会优先保护交易安全和第三人的信赖利益。

未来发展的思考

随着商事活动的日益复杂化,隐名与显名股东的关系呈现出多样化的态势。如何在现行法律框架下更好地平衡各方权益,成为理论界和实务部门共同关注的焦点。

(一)统一裁判标准的重要性

目前各地法院在处理此类案件时可能存在尺度不一的问题。建议出台更具体的司法解释,以统一裁判思路。

债权人对隐名和显名股东的选择权解析与法律适用 图2

债权人对隐名和显名股东的选择权解析与法律适用 图2

(二)探索类型化纠纷的解决机制

针对代持协议纠纷、债权人利益保护等类型化的争议,可以尝试引入特别程序或简化审理流程,提高司法效率。

(三)加强法律宣传和风险提示

建议相关部门加强对公司法相关规定的宣传力度,特别是在涉及隐名 shareholders 的高风险交易中,及时向当事人进行风险告知,以减少不必要的纠纷发生。

债权人对隐名和显名股东的选择权问题是一个复杂的法律命题,既关乎到交易安全的维护,也涉及到各方权益的平衡。在未来的司法实践中,应当严格按照现行法律规定,综合考量案件具体情况,以实现个案公正的最大化保护社会交易安全。

通过本文的探讨,我们希望能够在理论与实务之间架起一座桥梁,为类似纠纷的解决提供更具操作性的思路和建议。

(本文所有信息均为虚构,不涉及真实个人或机构。)

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