合同转让中的债务与债权：法律适用及实务操作指南

现代商业活动中，合同关系错综复杂，交易各方的权利义务交织成网。在这一过程中，合同的转让已成为企业调整经营策略、优化资源配置的重要手段。系统阐述合同转让中涉及的债务与债权问题，并结合实务案例进行分析。

合同转让中的债务与债权概述

在民商法理论中，合同的转让是指合同一方通过协议将其权利义务全部或部分转移给第三方的行为。这一行为既包括债权人将其债权让与他人（债权转让），也包括债务人将债务移转至第三人名下（债务承担）。根据《中华人民共和国民法典》第七百六十八条规定："债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外："

1. 根据合同性质不得转让；

2. 按照当事人约定不得转让；

合同转让中的债务与债权：法律适用及实务操作指南 图1

3. 依照法律规定不得转让。

在债务承担方面，民法典第五百五十一条规定："债务人将债务的全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。"

合同转让中的法律适用

（一）债权转让的法律规则

1. 有效要件：债权人与受让人达成合意，并通知债务人。

2. 限制性规定：

专属于债权人的权利不得转让（如人身性质的权利）；

当事人特别约定不得转让的情形。

（二）债务承担的法律规则

1. 有效要件：债务人与第三人达成协议，并经债权人同意。

2. 责任承担：原债务人与新债务人承担连带责任，除非另有约定。

合同转让实务操作中的注意事项

（一）确保程序合规：

签订书面协议明确权利义务关系；

及时向相对方履行通知义务；

在必要情况下咨询专业律师意见。

（二）防范法律风险：

1. 债权让渡前应全面评估债务人的偿债能力；

2. 尽可能取得债务人对转让的书面确认；

3. 设定合理的担保措施，降低受让人损失风险。

合同转让中的债务与债权：法律适用及实务操作指南 图2

案例分析

典型案例一：债权转让纠纷案

基本案情

债权人甲将其对债务人乙的10万元债权转让给丙，三方签订《债权转让协议》。但乙以未接到有效通知为由拒绝履行义务。

裁判结果

法院认为，虽然甲已向乙发出转让通知，但由于通知内容不完整且形式不符合法律规定，不能产生法律效力。最终判决乙继续向原债权人甲履行债务。

典型案例二：债务承担连带责任案

基本案情

某建筑公司将其承接的工程款债务部分转移给分包商丁，并书面通知了发包方丙。后因工程质量问题引发纠纷，发包方要求建筑公司与分包商共同承担责任。

裁判结果

法院支持发包方请求，判令两者连带清偿债务。

合同转让中的风险防范策略

（一）加强前期尽职调查：

充分了解债务人的资信状况；

评估受让人/承担人的履约能力。

（二）完善合同条款设计：

约定明确的权利义务关系；

设置违约责任追究机制；

约定通知方式和期限等细节内容。

（三）及时履行法律程序：

在规定时间内完成通知义务；

保存所有往来文件以备查验。

合同转让涉及多方利益，必须审慎操作。在实际交易中，各方主体应严格遵守法律规定，规范签订相关协议，并妥善处理可能出现的各类纠纷。通过完善的制度建设和专业的法律服务，可以有效降低合同转让带来的法律风险，保障交易安全和效率。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）