公司合并|债权债务处理及法律风险防范

“合并存续公司的债权债务”？

在现代企业运营中，公司合并（Mergers and Acquisitions, MA）是一项常见的商业活动。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司合并是指两家或多家公司通过协议或其他法律手段，将其实体、权利和义务进行整合的过程。这种整合可以采取吸收合并或新设合并两种形式。吸收合并中，一家公司吸收另一家公司，后者失去独立法人资格；而新设合并则是指两家企业共同设立一家新的公司。

在公司合并过程中，“债权债务的处理”是核心问题之一。这是因为在合并前后，原公司的债权人和债务人关系会发生重大变化。根据《中华人民共和国合同法》第84条及《中华人民共和国企业破产法》的相关规定， companies involved in a merger must properly handle the transfer of their debts and claims to ensure compliance with legal obligations and protect the interests of existing creditors and debtors.

从法律视角出发，系统阐述公司在合并过程中如何妥善处理债权债务问题，并探讨相关法律风险及其防范措施。

公司合并|债权债务处理及法律风险防范 图1

公司合并中债权债务的转移规则

1. 通知义务

根据《中华人民共和国公司法》第76条的规定，在公司合并前，合并方应当将合并事宜通知所有已知债权人。这一通知义务旨在确保债权人的知情权和合法权益不受损害。债权人自接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2. 债权转移的程序

在吸收合并的情况下，被吸收公司的债权和债务由存续公司概括承受。这意味着，存续公司需在合并后的合理时间内完成对原公司债权债务的接管，并通过公告等方式向未知债权人发出通知。对于已知债权人，则需逐一确认并办理债务承继手续。

3. 新设合并中的责任分担

在新设合并中，由于新的公司将取代原有两家公司的地位，因此其需要承担两家公司的全部债权和债务。此时，原公司股东应当确保新设立公司在承接债务时具备足够的偿债能力，并在必要时提供相应的担保或支持。

公司合并中的债务承继方式

1. 概括承受原则

根据《中华人民共和国合同法》第86条的规定，公司合并后，原公司的债务由合并后的公司概括承受。这一原则适用于所有类型债务，包括但不限于合同之债、侵权之债以及其他法定债务。

2. 特定债务的处理

对于某些特殊类型的债务（员工工资、社会保险费用等），公司合并时需要特别关注其转移程序和责任分担问题。通常情况下，存续公司或新设公司需在合并前与相关债权人达成补充协议，明确债务承继的具体安排。

3. 连带责任的风险

在公司分立（而非合并）的情况下，原公司的债务可能会由分立后的多家公司承担连带责任。但在吸收合并中，由于被吸收公司不再具有独立的法人资格，其债务完全由存续公司承担，不存在连带责任的问题。

法律风险及防范措施

1. 未履行通知义务的风险

如果在公司合并过程中未能及时通知债权人，可能会导致债权人主张原公司承担责任。存续公司必须确保已知债权人的通知程序合法完成，并对未知债权人通过公告方式进行告知。

2. 债务转移的不确定性

在某些情况下，由于历史遗留问题或账务不清晰，合并后的公司在承继债务时可能面临争议。在合并前，应当对原公司的财务状况进行全面审计，并与债权人逐一确认债务的具体金额和性质。

3. 担保责任的风险

如果被吸收公司为他人提供过担保，在合并后这些担保义务将由存续公司承担。为了避免潜在风险，建议在合并协议中明确约定担保事项的后续处理办法，并征得相关债权人的同意。

公司合并|债权债务处理及法律风险防范 图2

4. 员工权益保护的法律风险

员工工资、福利等债务是公司在合并中必须优先考虑的事项。如果未能妥善解决这些问题，可能导致员工提起诉讼或申请劳动仲裁，增加企业的法律负担。

实践中的典型案例

某国内上市公司A在吸收合并另一家小型公司B时，未对其潜在债务进行全面调查。结果，在合并完成后，发现公司B曾为其关联公司C提供过巨额担保，而该笔债务在合并前并未与债权人沟通解决。法院判决存续公司A需承担相应的担保责任，导致其面临巨大的财务压力。

这一案例提醒我们，在公司合并过程中，必须高度重视对被合并公司的尽职调查，并确保所有债权债务的转移程序符合法律规定。

妥善处理债权债务的核心意义

公司合并不仅是企业发展的战略选择，也是对其法律合规性的一次重大考验。在处理债权债务问题时，企业应当严格遵守相关法律法规，履行通知义务并做好债务承继工作。还需要制定合理的风险防范措施，确保合并过程的顺利进行。

对于拟实施公司合并的企业而言，建议聘请专业的法律顾问团队，从法律角度全程参与合并方案的设计与执行，以最大限度地规避潜在的法律风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）