承债式股权转让债权人：法律实务与风险防范

承债式股权转让债权人的概念与意义

在现代商事活动中，承债式股权转让作为一种特殊的股权交易方式，逐渐成为企业化解债务危机、优化资产结构的重要手段。“承债式股权转让”，是指在股权转让过程中，受让方不仅受让目标公司的股权，还需承担转让方在公司中所负债务的一种特殊交易模式。这种模式的核心在于将股权的转让与债务的承继相结合，既为转让方提供了退出机制，也为受让方提供了获取资产的机会。

在此过程中，“债权人”作为重要的利益相关方，其权益保护成为法律实务中的焦点问题。本文旨在通过对承债式股权转让中债权人权益的分析，探讨其法律特性、风险防范以及实务操作要点，以期为企业法务人员和律师提供参考。

承债式股权转让的法律背景

承债式股权转让的概念界定

承债式股权转让是指在股权转让协议中，受让方承诺承担转让方在目标公司中的全部或部分债务。这种交易模式与传统的股权转让不同之处在于，其不仅涉及股权的转移，还涉及到债务的承继。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，股权转让应当遵循自愿、平等、公平的原则，应依法办理变更登记手续。

承债式股权转让债权人：法律实务与风险防范 图1

法律背景与政策支持

我国企业并购活动频繁，承债式股权转让作为一种灵活的交易方式，在实践中得到了广泛应用。通过一系列司法解释，对股权转让中的债权债务关行了明确规定，为承债式股权转让提供了法律依据。

承债式股权转让债权人的法律特性

债权人权益的承继性

在承债式股权转让中，受让方需承担转让方在目标公司中的债务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权转让应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。

债务转移的合法性

在实践中，承债式股权转让中的债务转移应遵循合法程序。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务转移需经债权人同意，否则债权人有权拒绝接受债务转移。

风险分担与责任承担

承债式股权转让中的风险主要集中在受让方身上。由于受让方需承担转让方的债务，其可能面临较大的财务压力和法律责任。在实际操作中，双方应签订详细的股权转让协议，并约定相应的风险防范措施。

承债式股权转让中的债权人权益保护

债权人的知情权与同意权

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，转让方在进行承债式股权转让时，应当将债务转移事宜通知债权人，并征得其书面同意。未经债权人同意的债务转移可能被视为无效。

债务履行中的监督权

债权人有权对债务履行情况进行监督，确保受让方能够按时履行债务。如果受让方未能履行债务，债权人可以依法向转让方或受让方主张权利。

债权实现的优先性

在承债式股权转让中，债权人的权益应受到法律保护。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，债权人可以通过诉讼等方式实现其债权，不受股权变动的影响。

实务中的风险防范与应对策略

交易结构的设计

为了降低风险，建议在承债式股权转让中设计合理的交易结构。可以约定由受让方承担债务的主要责任，而转让方承担连带责任，以保障债权人权益不受损害。

协议条款的完善

股权转让协议是承债式股权转让的核心文件，应尽可能详细地约定各方的权利义务关系。特别是关于债务转移的具体内容，应当明确双方的责任划分和履行方式。

程序合规与法律审查

在实际操作中，双方应对交易过程进行严格审查，确保符合相关法律法规的要求。特别是在通知债权人和债务转移的程序上，应严格遵守法律规定，避免因程序瑕疵引发纠纷。

典型案例分析

案例：A公司与B公司的股权转让纠纷案

在本案中，A公司将旗下一家全资子公司的股权出售给B公司，并约定由B公司承担A公司在子公司中的全部债务。在交易完成后，由于B公司未能按时履行债务，债权人向法院提起诉讼，要求A公司继续承担责任。

承债式股权转让债权人：法律实务与风险防范 图2

法院判决

法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务转移应当经债权人同意，而本案中并无证据证明债权人已同意债务转移。A公司仍需承担还款责任，B公司仅承担连带责任。

未来发展的思考

承债式股权转让作为一种灵活的交易方式，在企业资产重组和债务化解中发挥着重要作用。其复杂性和风险性也提醒我们，在实务操作中必须严格遵守法律法规，妥善设计交易结构，并注重债权人权益的保护。

随着我国法治环境的不断完善，承债式股权转让的相关法律规则将更加清晰，为企业的健康发展提供更有力的保障。企业应当在专业律师和法律顾问的帮助下，审慎开展此类交易活动，确保实现双赢甚至多赢的效果。

（本文仅代表个人观点，具体操作请以法律法规为准）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）