债权转让后合同的解除由谁决定？法律实务中的核心问题解析

随着经济活动的日益复杂化和多元化，在商事活动中，债权转让作为一种常见的交易安排，在企业融资、资产流转以及债务重组等领域扮演着重要角色。在债权转让后，因主债务人或第三人未履行约定义务而导致合同解除的情形时有发生。此时，争议的核心问题在于：在债权转让完成之后，原合同的解除权应当归属于谁？是转让方还是受让方？司法实践中应当如何准确界定解除条件成就后的权利归属？从法律实务操作的角度出发，结合《中华人民共和国合同法》以及相关司法解释的规定，分析债 权转让后合同解除权的行使主体及其法律边界。

债权转让的概念与合同解除的基本法律规定

（一）债权转让的概念

债权转让是指债权人将其拥有的合法有效的债权全部或部分有偿或无偿地转移给第三人受让人的法律行为。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，除特别声明的债权外，其他债权均可以依法进行转让。

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债权转让后合同的解除由谁决定？法律实务中的核心问题解析 图1

在债权转让过程中，原债权人（即转让方）与新债权人（即受让方）应当达成明确的转让协议，并采取必要形式完成通知义务（通常为向债务人发出书面告知）。需要注意的是，某些特殊类型的债权如人格权性质的权利、法律规定不得转让的债权等不能进行转让。

（二）合同解除的基本法律规定

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，在下列情形之一出现时，当事人可以主张解除合同：

1. 履行期限届满之前，债务人明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；

2. 债务人迟延履行债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

3. 因不可抗力导致合同目的无法实现；

4. 法律规定或者当事人约定的其他解除情形。

第九十六条规定了通知程序：合同解除需要通过明示的方式通知对方，且自通知到达对方时发生法律效力。如果双方协商一致解除，则无需严格履行通知义务。

债权转让后合同解除权行使主体的认定规则

（一）受让方是否享有解除权？

从法理上讲，合同解除本质上属于形成权的一种，其目的是维护合同关系的稳定性和可预期性。在完成债权转让的情况下，新债权人（即受让方）已经取代原债权人成为新的权利主体。

《关于审理合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条规定：债务人应当向受让人履行债务，受让人请求债务人履行债务的，债务人不得以对原债权人已履行债务为由拒绝履行。

只要转让行为合法有效，并且双方就解除条件达成一致，受让方即有权在解除事由出现时行使解除权。

（二）解除条件成就的情形分类

1. 基于约定解除条款的情形：

如果原合同中明确约定了特定的解除条件（如债务人未按期偿还贷款），则该条件下成就后自然应当由受让人行使解除权。因为在债权让与之后，受让人已经完全取代了原债权人地位。

2. 基于法律规定的解除情形：

除约定解除外，当发生《合同法》第九十四条规定的法定解除事由时，受让人可以主张解除合同。

3. 基于转让方和受让方另行达成的协议：

在一些情况下，双方可能在债权让与的就解除权的行使作出特别约定。这种约定只要不违反法律强制性规定，均应当得到尊重。

（三）特殊情形下的处则

1. 债务人抗辩事由：

如果债务人在接到解除通知后提出异议，认为合同解除应当由原债权人行使，则需要就其主张提供充分证据。如果没有相反约定，法院通常会支持受让人的主张。

2. 解除权的转移问题：

在某些复杂交易中，可能会出现多次债权流转的情况。在此情况下，关键要看一次转让是否明确约定了解除权的归属方式。如果未作特别安排，则通常由最终的受让人行使解除权。

3. 中介机构的责任：

当债权转让涉及专业服务机构（如保理公司、资产管理公司等）时，应当审查相关服务协议中关于解除权的具体约定，不同机构在交易链条中的角色可能影响其权利主张。

司法实践中解除权行使主体的界定标准

（一）的相关裁判观点

在"某银行诉某贸易公司金融借款合同纠纷案"（2018年最高法民再45号）中，法院明确指出：债权受让人取得与原债权人相同的合同权利，包括解除权。 只要其主张的解除事由成立，则不受债务人提出的关于主体不适格的抗辩。

（二）地区性司法指导意见

北京法院的意见： 当事人在进行债权转让时，如果未明确约定解除权的归属，则应当依据公平原则，由受让人行使相应权利。

上海法院的看法： 综合考虑交易安全和利益平衡，在不违背合同法基本原则的前提下，支持合法有效的解除行为。

（三）常见争议焦点

1. 解除通知的形式是否符合要求？

2. 是否存在影响解除权行使的程序瑕疵（如未尽到通知义务）？

3. 债务人是否在合理期限内提出异议？

相关法律风险及防范建议

（一）受让方面临的潜在风险

1. 交易背景不清晰：

由于受让人往往处于信息劣势地位，若对原始交易关系了解不够全面，则可能导致行使解除权时面临障碍。

债权转让后合同的解除由谁决定？法律实务中的核心问题解析 图2

2. 债务人抗辩：

债务人可能以未与受让人建立直接信任基础为由提出异议。

3. 履行过程中的不一致行为：

如果在转让之前，原债权人已经存在过放弃或迟延主张权利的情况，容易引发争议。

（二）防范措施建议

1. 严格审查交易资料： 受让方应在受让前全面了解原始合同的履行情况，并保存所有相关文件。

2. 明确约定合同条款：

双方可就解除权的具体行使、通知程序等细节作出详尽安排，并将这些内容记载于转让协议之中。可以约定受让人无需再向债务人解释其取得债权的原因，只需提供书面文件即视为有权主张权利。

3. 及时履行通知义务：

受让人在决定行使解除权前应当充分做好准备工作，确保符合法律规定的程序要求，并保留所有操作记录作为证据。

4. 必要时寻求专业支持：

面对复杂的交易结构，受让人应当及时专业律师或相关机构的意见，以防范风险。

在市场经济活动中，对于债权人而言，其最核心的关切在于能否顺利实现债权回收。在完成债权转让后确保解除权的有效行使至关重要。通过加强合同管理、完善交易安排以及注重证据留存等措施，受让人能够更好地维护自身权益。司法实践也表明，只要程序和实体要件均符合法律规定，则受让人获得完整的解除权应当是合理的。

《民法典》的实施将进一步统一相关法律规则，但在具体实务操作中仍然需要根据案件具体情况妥善处理。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）