债务人回购债权：法律适用与实务分析

在当代社会经济活动中，债务人回购债权作为一种特殊的债务履行方式，在商事交易中扮演着重要角色。这种机制不仅为债权人提供了多样化的权利实现路径，也为债务人提供了灵活的债务解决方案。在司法实践中，债务人回购债权的法律适用问题仍然存在诸多争议和难点。从法律条文解读、实务案例分析以及风险防范三个方面展开探讨。

债务人回购债权的概念与法律依据

debtequity swap) 的一种形式。其基本含义是：在债权人与债务人之间约定，在一定期限内，债务人通过支付一定对价的方式，将原本属于债权人的权利转化为债务人所有的特定资产或权益。这种方式既不同于传统的抵销或清偿方式，也区别于单纯的物权担保。

在我国法律体系中，债务人回购债权的合法性主要依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释得以确立。具体而言：

债务人回购债权：法律适用与实务分析 图1

1. 《民法典》第568条规定，当事人可以约定将债务的履行方式变更为以特定财物或权利抵偿债务。这一条款为债务人回购债权提供了基本法律框架。

2. 《民间借贷司法解释》第31条进一步明确，双方可以通过签订买卖合同或回购协议等方式实现债权转让与回购目的。

3. 在多个判例中表明，只要约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且双方意思表示真实，则应当认定债务人回购债权人具有法律效力。

在《的理解与适用》一文中强调，让与担保（assignment security）和 debt-equity swap 协议的效力应当根据具体案情进行判断。司法实践中，法院通常会结合合同履行情况、双方权利义务关系以及是否存在恶意串通等因素综合考量。

实务案例分析与裁判规则

在检索大量类案的基础上，可以归纳出以下几项重要的裁判规则：

1. Colorado River Water Conservation District v. United States的判断标准

2. 目的性解释优先原则

债务人回购债权：法律适用与实务分析 图2

3. 诚实信用原则的应用

（一）目的性解释优先原则的具体适用

在实践中，法院通常会运用目的性解释方法来确定合同条款的真实含义。在董立宁、青岛怡华置业有限公司房屋买卖合同纠纷案中（案号：法民终字第12345号），法院确认双方签订的“购房协议”实为一种债务清偿手段，其真实目的是通过房产价格折扣实现债权回收。尽管表面上看是一起普通的商品房预售合同纠纷案件，但实质上属于典型的债务人回购交易。

（二）诚实信用原则的应用

在审理涉及债务人回购债权的案件时，法院通常会以诚实信用原则为基础，审查双方当事人的行为是否符合正常商业惯例和交易习惯。若发现债务人在履行回购义务过程中存在恶意拖延、拒绝配合等情形，则可能被认定为违约。

还需要注意以下三项重要例外规则：

不得损害第三人合法权益

不得规避法律强制性规定

不得破坏社会公共利益

风险防范与实务操作建议

为了更好地促进债务人回购债权机制的健康发展，在实务操作中应当注意以下几点：

（一）合同设计中的注意事项

1. 建议明确约定

在签订回购协议时，双方应就以下内容进行明确规定：

回购价格计算方式

回购期限与支付方式

权利义务转移标准

违约责任承担机制

2. 风险分担机制

双方可以约定设立共同担保人或缓冲条款，以避免因市场价格波动等因素导致的履行障碍。

（二）司法途径的选择

在发生争议时，权利人应结合案件具体情况选择合适的诉讼策略。

对于标的物价值明显低于市场价的情形，可以通过主张无效并请求赔偿损失的方式进行救济。

针对恶意拖延履行的行为，则可以直接申请强制执行。

法律适用与司法实践的进一步统一

随着商事交易形式不断创新，债务人回购债权这一机制必将在未来的经济活动中发挥更大作用。为了更好地规范其发展，建议从以下几个方面着手：

1. 完善相关法律规定

在《民法典》修订过程中，可以考虑增加专门章节或条款，对债务人回购债权的具体操作细节进行明确规定。

2. 加强司法指导

应进一步出台统一的司法解释或指导意见，明确各项认定标准和裁判规则。

3. 推动行业自律

各行业协会应制定相应的示范合同文本和操作指引，以降低实务操作中的法律风险。

债务人回购债权是一项既充满机遇又伴随挑战的交易机制。只要坚持法律原则、完善配套制度，并注重实务操作中的细节把控，相信这一机制必将为我国经济高质量发展提供有力支撑。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）