公司债权债务承继证明的法律实务与案例分析

随着市场经济的发展，企业之间的兼并、重组、分立等活动日益频繁。在这些活动中，公司债权债务的承继问题成为了企业和投资人关注的核心内容之一。如何妥善处理公司债权债务的承继关系？如何通过合法程序证明公司债权债务的转移？这些问题不仅关系到企业的经营稳定性，还可能影响到债权人权益的实现。结合实际案例与法律实务，深入探讨公司在不同情境下的债权债务承继问题。

公司债权债务承继的基本概念

公司债权债务承继是指在公司合并、分立、改制等过程中，原公司的债权和债务由新的公司或相关方承接的过程。承继证明则是指通过法律文件或其他证据形式，证明新公司已合法继承了原公司的全部债权债务。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或新设立的公司继承；公司分立时，则由分立后的公司连带承担原公司的债务。在实际操作中，承继证明通常包括以下

1. 债权清单：详细列出原公司的所有债权人及其债权金额。

公司债权债务承继证明的法律实务与案例分析 图1

2. 债务清单：明确列举原公司的所有债务及相应的责任主体。

3. 转让协议或合并分立决议：公司合并或分立的正式文件。

4. 公告声明：在公司合并或分立后，需通过公告形式通知债权人。

案例分析：公司债权债务承继的法律实务

案例一：银行与腾飞公司的债权债务承继案

2013年，蓝天公司在经营过程中面临资金链断裂的风险。为解决这一问题，该公司通过协议将所有资产转移至新成立的腾飞公司，并约定由腾飞公司承继蓝天公司的全部债权债务。

在这一案例中，腾飞公司作为新设立的公司，全面承接了蓝天公司的资产、负债及未完成业务。根据《中华人民共和国合同法》第七十三条规定， creditor权利自债务人转让通知送达后发生转移效力，债权人不得再向原债务人主张权利。在实际操作中，部分债权人因未能及时收到债权转让通知，仍向原公司主张权利。对此，法院认为，根据法律规定，腾飞公司已合法承继蓝天公司的全部债权债务，债权人应向腾飞公司主张权益。

案例二：轮胎残留引发的产品责任纠纷

2018年，橡胶制品厂因生产缺陷导致轮胎在使用过程中发生爆炸，造成消费者受伤。事后，该厂被另一家企业并购重组。重组后的新公司明确表示将承继原公司的全部债权债务。在消费者起诉时，新公司以“与产品质量无关”为由进行抗辩。

法院认为，根据《中华人民共和国产品质量法》，产品责任的承担不因企业的分立或合并而免除。被告作为原公司的承接方，应当依法承担责任。最终判决被告赔偿消费者的各项损失。

公司债权债务承继证明的法律实务与案例分析 图2

案例三：蓝天公司债券持有人权益保护案

2020年，上市公司蓝天公司因战略调整拟实施债务重组。为优化资产负债表，该公司计划将部分债务转移至关联企业。为此，公司董事会决议通过了《债务承继协议》，明确新设立的控股子公司将承继原公司的部分债务。

在随后召开的债权人会议上，部分债券持有人对此提出异议，认为未经债权人同意擅自变更债务关系违反法律规定。法院最终裁定，该债务转移无效，原公司仍需对相关债务承担连带责任。

公司债权债务承继证明的操作要点

在实际操作中，如何制作一份有效的债权债务承继证明？以下几点值得特别关注：

1. 制定详细的承继方案：包括债权债务的具体项目、转移方式及时间安排。

2. 通知债权人：根据法律规定，在合理期限内以书面形式通知债权人关于债务转移的事项，并取得其同意或备案。

3. 公告声明：应在权威媒体上发布合并、分立或债权债务承继的公告，以保障债权人的知情权。

4. 办理变更登记：对于需要行政许可的项目（如企业名称变更），应当及时完成相关手续。

与建议

公司债权债务的承继是企业经营活动中一项复杂的法律事项，涉及多方权益的调整。在操作过程中，企业应严格遵循法律规定，确保债权人的合法权益不受损害。为了降低法律风险，建议企业在进行重大资产重组或合并分立时，聘请专业律师全程参与，确保每一步骤都符合法律规定。

通过建立健全的承继证明体系，企业不仅能够保障自身的经营安全，还能为债权人提供明确的权利主张路径，促进经济秩序的良性发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）