农商银行债权债务承接的法律实践与合规路径

在金融行业快速发展与风险并存的今天，金融机构的重组和调整已成为常态。农村商业银行（以下简称“农商银行”）作为我国重要的地方性金融机构，在近年来经历了多次重大改革与调整，其中最为引人注目的是从联合银行模式到统一法人模式的转变。这一过程中，债权债务的承接成为核心问题，不仅涉及到复杂的法律程序，还需要确保金融市场稳定性和债权人权益保护。结合相关法律法规和实践案例，详细分析农商银行债权债务承接的法律框架、具体操作以及合规建议。

背景与概述

农村商业银行是在原农村信用社基础上改制而成的地方性金融机构。自2013年开始，农信系统启动改革进程，逐步推进从“散装”的农村信用社向现代化商业银行转型。在此过程中，农商银行采取了联合银行模式，即多个县级农商行共同组建省级联合银行。经过一段时间的运行后，发现该模式在管理协调性、风险防控能力等方面存在不足，尤其是债权债务的承接问题成为制约发展的主要瓶颈。

2024年7月起，农商银行开始调整改革方向，从联合银行模式转向统一法人模式。这一转变涉及25家法人机构的整合，包括农村商业联合银行股份有限公司、农村商业银行等。根据相关法律法规以及人民政府办公厅印发的《扎实推进2024年下半年经济稳进向好若干措施》，本次改革的核心任务是推进农商行组建，统筹推动中小银行机构清收不良资产、清理问题股东、多源补充资本。

债权债务承接的法律框架

在金融领域，债权债务的承接往往涉及公司法、合同法、破产法等多个法律领域的交叉适用。以下从几个关键维度分析农商银行债权债务承接的法律框架：

农商银行债权债务承接的法律实践与合规路径 图1

（一）模式调整的合法性

根据《中华人民共和国公司法》关于公司的合并与分立的规定，公司之间可以通过吸收合并或新设合并实现主体变更。在此前的联合银行模式下，各县级农商行虽然在业务上有所协同，但法人地位相对独立。在改为统一法人模式后，这些机构将作为分支机构存在，其债权债务由总行承担。

（二）债权人权益保护

1. 债权人提前通知义务

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十一条规定，在债务转移时需获得债权人同意。农商银行在承接过程中必须对所有债权人履行提前通知义务，并通过书面形式征得对方同意。

2. 公示与公告程序

未获直接通知的债权人权益保护可通过公告方式进行。农商银行应在全国性报纸或其上发布债权债务转移公告，公示期限不得少于六十日。

（三）不良资产处置

在承接过程中，原有的不良贷款、呆账等资产如何处理成为重点关注事项。根据银保监会发布的《商业银行不良资产集中处置管理办法》，农商银行需建立风险分类标准，并通过市场化手段（如打包出售、债务重组等方式）化解存量不良资产。

债权债务承接的具体操作

在实际操作中，农商银行的债权债务承接工作需要遵循以下步骤：

（一）清产核资与资产评估

在合并前，需对所有参与机构的资产负债进行全面审计和评估。这既包括对信贷资产、固定资产等有形资产的核定，也涵盖对或有负债（如担保承诺）的评估。

（二）签订债权债务承接协议

各方需就具体承接范围、责任划分等内容达成一致，并签署正式协议。协议内容应明确原债权人的权利义务承继关系，尤其是对于历史遗留问题需作出特殊安排。

（三）履行备案与登记程序

依照《中华人民共和国银行业监督管理法》的规定，本次整合事项须报当地银保监分局审批，并完成法人变更或分支机构设立的工商登记手续。

风险防控与合规建议

此次农商银行改制过程中面临多重法律风险，包括但不限于：

（一）政策风险

金融监管政策的变化可能对机构调整产生影响。未来若出台新的监管要求，可能会追加资本或限制业务范围。

（二）声誉风险

债权债务承接工作若处理不当，可能导致市场信心下降甚至引发挤兑事件。

（三）操作风险

由于涉及面广、环节多，在具体实施过程中可能出现合同履行不到位、信息披露不充分等问题。

针对上述风险，提出以下合规建议：

农商银行债权债务承接的法律实践与合规路径 图2

1. 建立全面的风险管理体系。包括制定应急预案、设立专职部门负责协调各方关系等。

2. 加强与监管机构的沟通。定期向银保监部门汇报进展情况，主动接受指导和监督。

3. 注重信息披露透明度。通过多种形式及时向公众披露改革进展、财务状况等相关信息。

此次农商银行由联合银行模式调整为统一法人模式，是我国地方金融机构深化改革的重要尝试。在这一过程中，债权债务的合理承接不仅关系到机构自身的可持续发展，更影响着区域金融市场的稳定。通过完善的法律法规体系和规范的操作程序，可以最大限度地降低改革成本、防范法律风险。

随着改革的深入推进，农商银行需持续关注政策变化与市场需求，不断优化内部治理结构，确保各项业务合规开展。也应在防范金融风险的更好地服务地方经济发展，践行普惠金融理念。

（本文基于现有公开信息整理，具体案例以实际情况为准）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）