公司改制清算后的债权债务处理法律问题研究

随着市场经济的发展，企业改制作为一种常见的资本运作手段，在实践中日益频繁。改制过程中往往伴随着公司形式的变更、资产重组以及股权结构调整等重大事项，而在此过程中产生的债权债务关系如何妥善处理，成为企业及相关利益方关注的重点。结合相关法律法规及实务案例，就公司改制清算后的债权债务处理问题进行深入探讨。

公司改制清算的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，公司改制可能涉及有限责任公司变更为股份有限公司的情形，或者企业法人依法决定解散并进入清算程序。《公司法》第185条规定，公司需要清算的，应当成立清算组，清理公司财产、清偿债务，并按照法定顺序分配剩余财产。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）也为重整、和解及破产清算提供了法律依据。

在司法实践中，发布的《关于适用若干问题的规定（二）》（下称“《公司法解释二》”）对清算程序中的债权申报、财产分配等具体事项作出了细化规定。《公司法解释二》第1条明确规定，清算期间，公司不得从事与清算无关的经营活动；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

改制清算中的债权债务处理程序

（一）清算组的成立及职责

根据《公司法》第184条及相关司法解释，公司清算必须由清算组主导进行。清算组通常由董事会或股东大会选任董事、监事及其他相关人员组成。在特殊情况下，股东可申请人民法院指定清算组。在案例文10中提到的某公司清算组由两名自然人股东组成，但类似情形需严格按照法定程序操作。

公司改制清算后的债权债务处理法律问题研究 图1

（二）债权申报与确认

根据《公司法解释二》第15条，清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应在规定期限内向清算组申报债权。未及时申报的债权人在破产程序中将可能面临无法全额受偿的风险。

（三）财产清理与分配方案

清算组完成公司财产清点后，需制定详细的财产分配方案。根据《公司法》第186条，公司财产应当优先支付清算费用及员工工资、社会保险费用等法定优先债权。为税款和社会保险费用，才是普通债权人。

在案例文9中提到的《公司法解释二》第147-150条对清算期间的财产分配顺序进行了详细规定，明确员工工资和国家税收享有优先受偿权。这体现了法律法规对弱势群体权益的保护以及维护社会稳定的价值取向。

改制清算中的特殊债权处理问题

（一）股东知情权与自益债权

在公司清算过程中，股东知情权与自益债权之间的冲突时有发生。根据《公司法》第180条及相关司法解释，股东作为债权人之一，在其合法权利受到侵害时有权要求清偿。但是，股东的权利范围和行使方式需要严格遵循法律规定。

（二）关联方债务清理

当公司在改制过程中存在与其他关联企业之间的复杂债权债务关系时，容易引发利益输送或资产转移等问题。对此，《公司法解释二》第17条明确了清算组应当调查公司的财务状况，并对发现的不当关联交易及时予以纠正或主张撤销。

法律责任风险及防范建议

（一）未尽清算义务的责任

根据《公司法解二》第20条，股东或实际控制人在公司清算过程中未尽到勤勉尽责义务，导致债权人利益受损的，应当承担相应的赔偿责任。在案例文10中提到的某公司股东，在参与清算工作时若存在故意或重大过失，则可能面临法律追责。

公司改制清算后的债权债务处理法律问题研究 图2

（二）虚假清算与恶意逃废债务

实践中，个别企业为逃避债务，可能会采取虚报亏损、转移资产等方式进行虚假清算。对此，《企业破产法》第36条及《公司法解释二》第24条均规定了相应的法律责任，并设立了债权人异议和申请复议的程序。

改进步骤与风险防范建议

（一）完善内部制度建设

企业应当建立健全财务管理制度，规范关联交易行为，并定期进行审计检查，确保资产状况清晰透明。这不仅有助于减少改制过程中的法律风险，也为后续的债权债务处理奠定基础。

（二）加强法律合规培训

企业在实施改制之前，应当组织相关人员参加法律合规培训，重点学习《公司法》、《企业破产法》及其司法解释的内容，并在实践中严格按照法律规定开展各项活动。

与

随着我国市场经济的进一步深化，企业改制及清算活动将更加频繁。在此过程中，如何妥善处理债权债务关系，维护各方合法权益，已成为社会各界关注的焦点问题。在完善相关法律法规的还需要加强法律宣传与培训工作，引导企业和投资者树立正确的法律意识，共同维护良好的市场秩序。

公司改制清算既是一项复杂的系统工程，也是一项需要严谨对待的法律责任活动。只有在充分尊重法律规定并妥善处理债权债务关系的基础上，才能实现企业改制的成功及各方利益的共赢局面。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）