债务人的间接股权：法律框架与实践分析

随着经济活动的复杂化，债务人通过间接方式持有股权的现象日益普遍。这种间接股权形式不仅在企业重组、债务清理中扮演重要角色，也在金融创新和风险防范领域发挥着独特作用。从法律视角深入探务人的间接股权概念，并结合实践案例进行分析。

债务人间接股权的定义与成因

债务人的间接股权，是指债权人或其委托机构通过特定载体（如特殊目的公司）持有目标企业股权的行为。这种股权所有权名义上归属于SPV或其他法律主体，但实际权益由债权人控制或管理。其产生的主要动机会在以下几个方面：

1. 资产独立性需求：为了避免直接持有债务人股权可能带来的连带责任风险。

债务人的间接股权：法律框架与实践分析 图1

2. 投资结构调整需要：通过间接持股方式优化资本结构和公司治理。

3. 金融创新驱动：部分结构化的融资安排要求采取间接持股形式。

4. 债务重组安排：在不良资产处置过程中，债权人往往选择以债转股或代持等方式实现退出。

需要注意的是，间接股权的形成一定要符合相关法律法规，避免被视为规避法律的行为。典型的有以下几种表现方式：

通过信托计划持有目标公司股权。

设立有限合伙企业（LP）并作为GP委托管理人行使股东权利。

债权转为第三方代持的股份。

这些形式在为企业提供融资便利的也带来了相应的法律风险和监管挑战。

债务人间接股权的基本业务逻辑

从操作流程上看，实现债务人间接持有股权通常包括以下环节：

1. 设立特殊载体：组建SPV公司或LP基金作为持股平台。

2. 股权转移登记：将目标企业股权变更至SPV名下。

债务人的间接股权：法律框架与实践分析 图2

3. 权益控制机制：通过协议安排确保债权人对SPV的控制力。

4. 股权退出通道设计：为后续权益实现预设可行路径。

这种模式在实践中得到了广泛应用。在某大型制造企业的债务重组过程中，债权人就采取了设立境外特殊目的公司的方式持有境内子公司的股权，并通过一系列VIE结构实现对境内核心资产的控制。

常见交易模式分析

1. 收债转股模式：

这是当前最为常见的间接持股方式。典型特征是：原债权人与债务人协商一致，将部分或全部债权转移至专门设立的SPV公司名下，并通过股权形式实现权益转化。

债权人A将其对债务人B的应收账款转让给新成立的C公司（SPV），并约定以C公司名义持有债务人B的部分股权。这种模式既实现了风险隔离，又为后续资产处置提供了空间。

2. 增资扩股模式：

这种方式通常适用于企业需要进行资本运作的情形。债务人为降低资产负债率，会安排债权人通过设立新实体的方式间接注入资金并获得股东权益。

3. 有限合伙型基金模式（LP）：

作为一种较为灵活的股权载体，有限合伙企业在结构化持股中具有重要地位。一般的做法是设立某私募股权基金（GP LP），由管理机构作为普通合伙人行使控制权，而债权人则以有限合伙人形式参与。

法律框架与风险防范

1. 法律框架：

我国《公司法》《合同法》《信托法》等相关法律法规为间接持股提供了基本规范依据。特别是2023年修订的《中华人民共和国企业破产法》，进一步明确了特殊载体在债务重组中的地位。

2. 风险防范措施：

建立健全的信息披露机制，确保股权代持关系透明化。

合同条款要完备，明确各方权利义务及违约责任。

设置有效的风险隔离机制，避免"表见股东"导致的法律纠纷。

典型案例评析

以某知名地产公司为例。在2022年进行债务重组时，该企业安排其主要债权人通过设立境外SPV的方式间接持有境内项目公司的股权。这种结构不仅实现了资产保值增值目标，也为后续上市计划打下了基础。

但我们也需要注意到，在实践中，由于部分操作过于激进或法律合规性不足，也出现了多起纠纷案例。这些教训提示我们，开展间接持股业务必须严格遵守相关法律规定，不能为追求短期利益而忽视潜在风险。

未来发展趋势

随着数字经济和金融创新的深入发展，债务人间接股权的应用场景将更加多样化。预计未来会有更多结构化产品出现，

数字化权益凭证：利用区块链技术确权并转让股权。

灵活退出机制设计：如可转换债 认股期权组合模式。

行业协同效应开发：加强与供应链金融、产业互联网等领域的融合。

这些创新发展既带来了机遇，也提出了新的监管课题。如何在鼓励创新与防范风险之间找到平衡点，将是我们面临的重要挑战。

债务人间接股权作为一种重要的权益安排方式，在优化资产结构、提升经营效率方面发挥着不可替代的作用。但是，由于其复杂性和专业性特点，也对参与各方的法律合规意识和风险控制能力提出了较高要求。随着法律法规体系的完善和市场经验的积累，相信这一领域将呈现更加规范化、多元化的发展态势。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）