债权人主张债务人股权代持|法律实务分析与风险防范

在现代商事活动中，股权代持现象屡见不鲜。股权代持，是指实际出资人委托名义股东代为持有公司股权的行为。这种安排往往基于商业保密、规避限制性措施或税收优化等目的。在一些情况下，当债务人出现偿债危机时，其债权人可能会以股权代持关系为由主张相应权益。从法律实务角度出发，对债权人主张债务人股权代持的路径与风险进行系统分析。

债权人主张债务人股权代持的概念与法律依据

在公司法领域，股权代持关系本质上是一种合同关系。实际出资人通过隐名方式持有公司股权，名义股东则以显名形式行使股东权利。当债务人（即实际出资人或名义股东）出现资不抵债时，债权人可能会主张追加名义股东为被执行人，或者直接要求名义股东承担连带责任。

根据《中华人民共和国合同法》第七十三条规定："因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。"该条款为债权人主张债务人股权代持提供了重要法律依据。

债权人主张债务人股权代持|法律实务分析与风险防范 图1

在司法实践中，法院通常会对显名股东与实际出资人之间的代持关行穿透式审查，重点关注代持协议的真实性、资金往来证据以及公司工商登记信息等事实，以确定股权的实际归属。

债权人主张债务人股权代持的法律风险

1. 代持关系确认难度

在实务操作中，债权人需要提供充分证据证明双方存在真实的代持关系。常见的抗辩理由包括：

《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定："实际出资人与名义股东之间的约定不得对抗善意第三人。"

如果缺乏书面协议或相关凭证，法院可能倾向于认定不存在真实代持关系。

2. 优先权实现障碍

即使法院确认了代持关系，债权人也需考虑股权的实际价值能否覆盖债务金额。如果存在质押、查封或其他权利限制，将影响实际清偿效果。

3. 法律适用冲突风险

不同法院在处理此类案件时可能采取不同的裁判标准，导致法律适用的不确定性增加。特别是在涉及夫妻共同财产或家族企业的情况下，代持关系认定更加复杂。

债权人主张债务人股权代持的应对策略

1. 充分收集证据

债权人在提起诉讼前应系统收集以下证据：

代持协议或其他书面约定

股权投资款支付凭证

债权人主张债务人股权代持|法律实务分析与风险防范 图2

公司工商变更登记材料

双方往来的信函、邮件等

2. 诉讼策略选择

债权人可以选择以下几种诉讼路径：

向名义股东提起代位权诉讼，要求其履行协助义务

请求法院确认代持关系并判令名义股东配合办理工商变更登记手续

在执行程序中申请追加名义股东为被执行人

3. 专业团队协作

由于股权代持案件涉及公司法、合同法等多个法律领域，债权人应组建专业团队，包括：

公司治理专家

资产评估师

执业律师

典型案例分析：XX科技公司诉张三股权代持纠纷案

基本案例：

2018年，李四以自有资金50万元投资设立某科技公司，但登记的股东为好友张三。后因经营不善，该公司拖欠债权人共计30万元债务。债权人主张张三名下的股权应作为债务人财产用于清偿债务。

法院裁判要点：

确认李四与张三之间的代持关系真实有效

股权的实际所有权属于李四

张三不得以任何方式妨碍债权人行使合法权益

实务启示：

该案例表明，债权人可以通过代位权诉讼实现权利救济，但必须严格证明实际出资人与名义股东之间的代持关系。法院在裁判时会综合考虑各方利益平衡。

随着商事活动日益复杂化，股权代持现象将长期存在。债权人在主张债务人股权代持时，应注重证据收集和诉讼策略规划，并充分评估相关法律风险。通过合法途径维护自身权益的也要注意避免过度维权引发的其他问题。

在司法实践中如何平衡债权人利益与第三人合法权益，仍需要进一步探索和完善相关法律法规。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）