恒大对赌协议债务人法律问题分析及应对策略

中国房地产行业经历了一场前所未有的变革，而作为行业龙头的集团（以下简称“恒大”），因一系列复杂的金融操作和庞大的债务链条引发了广泛关注。与“对赌协议”相关的债务问题尤为棘手。从法律角度深入探讨恒大对赌协议债务人的法律责任、风险防控及解决路径。

“对赌协议”的法律定义与特征

“对赌协议”（Valuation Adjustment Agreement）是一种常见的商业合排，通常出现在私募股权融资或并购交易中。其本质是投资者与目标公司之间的一种双赢或共担风险的机制。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，对赌协议的核心在于通过约定在未来特定条件下调整投资方的权益，以确保双方利益平衡。

在恒大案例中，对赌协议的主要特征包括以下几点：

1. 附条件性：协议履行取决于目标公司未来的经营业绩或特定事件的发生。

恒大对赌协议债务人法律问题分析及应对策略 图1

2. 双向调整机制：既可能要求目标公司向投资者支付额外收益，也可能由投资者承担目标公司的损失。

3. 复杂性：涉及多层级的法律关系和财务安排，包括担保、质押等多种增信措施。

恒大对赌协议债务人面临的法律风险

1. 合同履行风险

恒大作为核心债务人，因资金链紧张导致部分对赌协议未能按时履行。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十九条的规定，在债权人要求提前履行债务时，恒大需承担相应的法律责任。

对赌协议中约定的业绩指标与实际经营情况往往存在巨大差异，这可能导致协议被认定为无效或变更。

2. 担保责任风险

恒大旗下子公司、实际控制人或其他关联方可能作为对赌协议的担保方。根据《中华人民共和国担保法》，这些担保方将依法承担连带责任。

在些情况下，甚至可能出现“无限责任”情形，特别是在企业改制或关联交易中。

3. 投资者权益保护风险

投资者根据对赌协议要求恒大履行义务时，可能会引发复杂的法律诉讼。法院在审理此类案件时，需要综合考量《中华人民共和国公司法》和相关司法解释的规定，确保各方合法权益。

另外，部分对赌协议中涉及的“保底收益”条款可能违反《中华人民共和国反不正当竞争法》，从而影响其效力。

恒大应对对赌协议债务问题的法律策略

1. 主动沟通与协商

恒大应积极与相关债权人进行沟通，通过谈判协商的方式达成分期履行或延期履行的方案。这不仅可以缓解短期流动性压力，也有助于维持市场信心。

在具体操作中，可以参考《中华人民共和国调解法》，寻求专业调解机构的帮助。

2. 合法调整债务结构

利用《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，通过重整、和解等程序重新梳理债务关系。这需要恒大向法院提出申请，并获得债权人会议的批准。

对于部分可转债项目，可以考虑与债权人协商将债权转换为股权，从而降低债务规模。

3. 完善内部合规体系

建立健全的法律风险防控机制，确保所有对赌协议的签订和履行均符合法律规定。这包括加强合同审查、规范担保行为等。

定期开展内部审计，及时发现并纠正潜在的法律问题。

债权人应对“恒大债务危机”的法律建议

恒大对赌协议债务人法律问题分析及应对策略 图2

1. 全面评估债权

债权人应当委托专业律师团队对所有涉恒大的债权进行全面梳理，明确每笔债务的具体内容和权利边界。

对于已经出现违约情况的债权，要及时采取诉讼保全措施，防止资产进一步流失。

2. 积极参与债务重组

在恒大提出债务重组方案时，债权人应积极参与相关程序，提出合理的意见和建议。这有助于实现风险共担，保障自身利益。

要密切关注恒大的资产重组进展，确保重组计划的公平性和透明度。

3. 加强行业监管与预警

相关监管部门应当加强对类似“对赌协议”的审查力度，完善相关法律法规，防止系统性金融风险的发生。

鼓励行业协会建立风险预警机制，为债权人提供及时有效的信息支持。

恒大对赌协议债务问题的妥善解决不仅关系到企业的长远发展，也涉及众多债权人的合法权益。作为法律从业者，我们需要在坚持法治原则的基础上，积极推动各方协商，共同寻求最优解决方案。也要以此为契机，推动整个行业治理体系和治理能力现代化，为经济高质量发展提供更加坚实的法治保障。

（本文仅为学术研究参考之用，不代表任何实务建议）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）