双方债务人转让协议书：法律实务中的关键问题与应对策略

在商业活动中，债务转移是常见的经济行为，而债务人转让作为债务转移的一种形式，在企业重组、资产处置等场景中频繁出现。双方债务人转让协议书（以下简称“协议书”）的订立和履行涉及到复杂的法律问题，需要当事人具备充分的法律意识和风险防范能力。从协议书的基本结构、法律效力、风险防范等方面展开讨论，并结合实际案例分析，为读者提供实用的法律建议。

双方债务人转让协议书的概念与基本结构

1. 概念解析

双方债务人转让协议书是指债权人（以下简称“甲方”）将其对债务人的债权全部或部分转移给第三方（以下简称“乙方”），由原债务人继续承担相应责任的一种法律文书。该协议书的签订，标志着债权债务关系的部分或全部变更。

2. 基本结构

一份完整的双方债务人转让协议书应包括以下基本

双方债务人转让协议书：法律实务中的关键问题与应对策略 图1

1. 双方信息：明确甲方、乙方及原债务人的基本信息，如名称、地址、等。

2. 协议背景：说明债务产生的原因、时间、金额及相关合同编号。

3. 转让详细列明债权的范围、金额及其对应的债务人义务。

4. 权利与义务：规定各方在债务转移过程中的权利和义务，确保各方利益平衡。

5. 履行方式：明确债务履行的具体时间和方式，包括分期付款或其他支付安排。

6. 违约责任：设定违反协议条款应承担的法律责任和赔偿责任。

7. 争议解决：约定因协议书履行产生的争议解决途径，如协商、调解、仲裁或诉讼。

双方债务人转让协议书的法律效力

1. 合同订立的合法性

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条的规定，债权人可以将债权全部或者部分转让给第三人，但存在以下例外情形：

按照当事人约定不得转让的情形；

根据债务性质不得转让的情形；

依照法律规定不得转让的情形。

2. 债务人的抗辩权

在债务人转让中，原债务人仍需对新债权人承担相应的债务履行义务。根据《民法典》第五百五十一条规定，债务人接到债权转让通知后，享有向新债权人主张抵销、代位权等抗辩权利。

3. 协议书的生效条件

协议书的法律效力取决于以下因素：

当事人的意思表示真实；

双方债务人转让协议书：法律实务中的关键问题与应对策略 图2

内容具体明确且不违反法律法规；

签订程序合法合规，需由各方签字或盖章确认。

双方债务人转让协议书中常见的法律风险及应对策略

1. 债权真实性风险

问题：若原债权存在争议或瑕疵（如虚假应收账款），可能导致后续债务履行困难。

应对策略：

签订协议前，应由专业律师对原债权的真实性进行尽职调查；

在协议书中明确约定，若因原债权不实导致损失的，相应责任由甲方承担。

2. 债务人信用风险

问题：债务人在债务转移后可能出现恶意规避履行义务的情形。

应对策略：

协议书中应设定严格的违约条款，确保债务人的履约能力；

可要求债务人提供相应的担保（如保证、质押等）。

3. 转让通知风险

问题：未及时向债务人送达转让通知，可能导致债务履行混乱或无效。

应对策略：

协议书签订后，应当立即通过挂号信、等方式向债务人发出书面通知；

留存所有通知送达的证明材料。

4. 过渡期风险

问题：在债务转移过渡期间（如原债务人未完全履行义务），可能出现债权归属不清的情况。

应对策略：

在协议书中明确过渡期的具体安排和责任分担；

可设立共管账户，确保债务款项的安全周转。

双方债务人转让协议书的签署流程

1. 当事人协商

甲乙双方需就债务转移的核心条款达成一致意见。建议在专业律师或法律顾问的参与下进行谈判，以避免因信息不对称或法律盲区导致的风险。

2. 文本起

根据《民法典》及相关法律法规的要求，由专业人员拟订协议书文本。为确保内容合法有效，可参考以下模板：

> 甲方（债权人）：

> （填写名称/姓名）

> 乙方（受让人）：

> （填写名称/姓名）

> 原债务人：

> （填写名称/姓名）

>

> 为妥善解决相关债权债务关系，经三方友好协商，达成如下协议：

3. 协议审查

将拟的协议书提交至律师事务所进行专业审查，并就审查意见进行必要的修改和完善。这一环节可以有效减少潜在法律纠纷。

4. 正式签署

在完成内部审批流程后，由甲乙双方正式签署协议书，确保签字或盖章符合法律规定。原债务人需对此变更知晓并认可（如涉及其义务的调整）。

实际案例分析

案例一：某建筑公司债务转让纠纷案

基本事实：

甲公司为一家建筑企业，乙公司为其长期合作伙伴。

因资金链断裂，甲公司未能按时向供应商丙公司支付材料款共计人民币50万元。

为解决这一问题，甲公司与乙公司协商，拟将该笔债务转移至乙公司名下。

法律分析：

1. 合法性审查：需确认该债务转让是否违反了原始合同中的限制性条款。

2. 通知义务：应立即向丙公司发出书面通知，并要求其在合理期限内作出回应。

3. 风险评估：甲公司应当对乙公司的财务状况进行评估，确保其具备履行债务的能力。

案例二：某贸易公司应收账款转让案

基本事实：

丁贸易公司因经营需要，将其对戊公司的10万元应收账款全部转让给己投资公司。

三方签订债务人转让协议书，并通过向戊公司发送了转让通知。

经验

1. 尽职调查：丁公司在转让前应对该笔应收账款的真实性和可回收性进行详细评估。

2. 担保措施：为降低风险，丁公司可要求己投资公司提供相应的担保（如保证或质押）。

3. 后续跟踪：在债务履行过程中，需密切关注戊公司的财务状况变化，及时采取应对措施。

双方债务人转让协议书作为债权债务重组的重要工具，在现代商业活动中发挥着不可替代的作用。其复杂性和潜在风险也要求当事人必须具备较高的法律专业素养和风险防范意识。

随着市场经济的不断发展，更多复杂的债务转移场景将不断涌现，这就需要相关当事人更加注重协议书的规范制定和履行监督。建议在遇到复杂的债务转移问题时，寻求专业律师的帮助，以最大化保障自身合法权益。

双方债务人转让协议书的成功签订与履行，不仅依赖于完善的合同条款设计，更需要各方严格按照法律程序操作，并保持良好的沟通与协作。只有这样，才能真正实现债权债务关系的优化配置和风险可控，为商业活动的顺利开展提供坚实保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）