北京盛鑫鸿利企业管理有限公司约定仲裁不明：法律实践中的常见问题及应对策略

在中国的民事诉讼和商业合同实践中，约定仲裁是一种重要的争议解决方式。在实际操作中，由于当事人对法律规定理解不全面、协商过程中的疏忽或表述歧义等原因，常常会出现“约定仲裁不明”的情形。这种问题不仅会导致司法实践中的混乱，还可能引发一系列法律后果，影响当事人的合法权益。结合相关案例和法律规定，深入探讨“约定仲裁不明”这一问题，并提出相应的应对策略。

“约定仲裁不明”？

在民事诉讼法中，“约定仲裁”是指双方当事人通过合同或其他协议形式，明确约定争议发生后由特定的仲裁机构进行裁决。这种约定是合法有效的，可以排除法院管辖权。在实际操作中，许多当事人对仲裁条款的表述不够清晰或具体，导致“约定不明”的问题。

“约定仲裁不明”主要表现为以下几种情形：

1. 仲裁机构未明确：仅提到“通过仲裁解决争议”，但未指定具体的仲裁机构。

约定仲裁不明：法律实践中的常见问题及应对策略 图1

2. 适用规则不清：虽然指定了仲裁机构，但未约定适用的具体仲裁规则或程序。

3. 管辖范围模糊：对仲裁的范围、提交材料等事项约定不明确。

在某些合同中，当事人可能仅约定“如发生争议，双方同意通过仲裁解决”，而没有进一步明确选择哪家仲裁机构。这种情况下，一旦发生争议，双方可能在选择仲裁机构上产生分歧，影响案件处理效率。

“约定仲裁不明”的法律后果

“约定仲裁不明”可能导致严重的法律后果，主要表现在以下几个方面：

1. 法院管辖权的不确定性：由于仲裁条款不明确，法院可能会认为该条款无效，从而行使管辖权。这种情况尤其在跨区域或跨国交易中较为常见。

2. 增加诉讼成本和时间：当事人需要额外花费时间和精力就“约定仲裁不明”问题提起异议或申请补充解释，增加了讼累。

3. 影响仲裁程序的公正性：如果仲裁机构的选择不明确，可能会导致仲裁程序出现偏颇，损害一方当事人的合法权益。

在案例1中，双方仅约定“通过 arbitration 解决争议”，但未明确具体的仲裁规则和地点。法院认为该条款过于笼统，不足以排除法院管辖权。

“约定仲裁不明”的原因分析

在司法实践中，“约定仲裁不明”现象的出现有多种原因：

1. 当事人法律意识不足：许多人在签订合对法律术语理解不够深入，往往忽视了对仲裁条款的具体约定。

2. 协商过程中的疏忽：双方在谈判过程中可能为了尽快达成协议，而忽略了对争议解决条款的详细讨论和明确表述。

3. 对法律规定理解不全面：有些当事人虽然意识到约定仲裁的重要性，但对相关法律条文的理解仍然存在偏差。

应对“约定仲裁不明”的策略

为避免因“约定仲裁不明”而导致不必要的法律后果，建议从以下几个方面着手：

1. 充分协商，明确条款内容

在签订合双方应就争议解决方式达成一致，并在合同中对仲裁机构、适用规则等事项作出具体约定。

可以参考《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，确保条款表述清晰、合法、有效。

2. 选择专业法律人士参与谈判

在重大合同签订前，建议聘请具有丰富经验的律师参与协商过程。律师能够帮助当事人识别潜在风险，并提供专业的法律意见。

通过法律专业人士的协助，可以显着提高仲裁条款的有效性和可执行性。

3. 严格按照法律规定操作

当事人应认真学习并准确理解《中华人民共和国仲裁法》的相关规定。明确约定仲裁机构的标准名称、具体管辖范围等。

对提交材料的时间限制、仲裁地点选择等细节也要作出明确规定。

4. 通过补充协议解决争议

如果发现已经签订的合同中存在仲裁条款不明确的问题，可以通过协商订立补充协议进行完善。

补充协议应尽量详细具体，确保双方理解一致，并经双方签字确认。

在案例2中，双方在合同中仅简单提到了“通过 arbitration 解决争议”，后经律师建议，及时补签了详细约定仲裁机构的补充协议。这不仅避免了潜在的法律风险，也为后续争议解决奠定了良好基础。

典型案例分析

让我们结合案例1和案例2的具体情况，进一步说明如何通过完善的法律条款避免“约定仲裁不明”带来的不利影响。

案例1：

合同约定：“如发生争议，双方同意通过 arbitration 解决。”

问题：未明确选择具体的仲裁机构及适用规则。

后果：法院认为该 clause 模糊不清，不足以排除其管辖权。最终由法院受理了案件。

约定仲裁不明：法律实践中的常见问题及应对策略 图2

案例2：

合同约定：“如发生争议，双方同意提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其现行仲裁规则进行仲裁。”

补充协议：“仲裁地点为上海；所有文件和裁决均以中文制作；在提交仲裁申请前需先进行友好协商；……”

优点：条款表述清晰、具体，涵盖了关键的争议解决细节。

结果：争议发生后，双方顺利启动了仲裁程序，避免了冗长的诉讼过程。

“约定仲裁不明”现象在商业合同中普遍存在，其本质上反映了当事人法律意识和风险防范能力的不足。随着中国经济的快速发展和国际交往日益频繁，建立清晰明确的争议解决机制显得尤为重要。通过加强法律学习、聘请专业律师参与协商以及严格按照法律规定订立合同，可以有效避免“约定仲裁不明”问题的发生，切实维护自身合法权益。

在未来的法律实践中，建议当事人更加重视“约定仲裁”这一条款的设计和表述，确保其合法性和可操作性。只有这样，才能充分发挥仲裁作为高效争议解决机制的优势，为商业活动保驾护航。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）