股权转让中的债权人撤销权：法律适用与实务要点

股权转让是公司治理和资本运作中的常见行为，其核心在于股权的转移和变更。在股权转让过程中，往往会涉及多方利益关系，尤其是当股东将其股权进行转让时，可能会对公司偿债能力产生重大影响，从而危及债权人的合法权益。在此背景下，债权人撤销权作为一种重要的法律制度，为保护债权人利益提供了有力工具。

债权人撤销权是指债权人对于债务人所实施的有害于债权人债权的行为，有权请求人民法院予以撤销的权利。在股权转让情境下，当股东（作为债务人）通过转让股权的方式减少其可执行财产或降低偿债能力时，债权人可以依法行使撤销权，以维护自身合法权益。重点探讨股权转让中的债权人撤销权问题，分析其法律适用及实务操作要点。

股权转让中的债权人撤销权：法律适用与实务要点 图1

股权转让中债权人撤销权的法理基础

根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债务人若放弃其到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害时，债权人有权请求人民法院撤销该行为。当债务人以明显不合理的低价转让财产，并且受让人知道该情形时，债权人也可以行使撤销权。

在股权转让情境中，股东作为债务人，其转让股权的行为可能被视为一种“无偿转让财产”或“以明显不合理的价格转让财产”的行为。如果这种行为导致债务人的资产负债状况恶化，进而影响债权人的债权实现，则债权人可以行使撤销权，请求法院撤销该股权转让行为。

需要注意的是，并非所有股权转让行为都会触发债权人撤销权。关键在于判断股权转让是否具有恶意性或是否损害了债权人利益。股东的股权转让行为如果是基于正当商业目的（如引入战略投资者、优化股权结构等），且并未明显损害债权人利益，则债权人撤销权可能难以适用。

股权转让中债权人撤销权的适用条件

1. 债务人实施了有害于债权人的行为

在股权转让场景下，这种行为通常体现为股东以低价或无偿方式转让股权。此时需要判断该股权转让是否会导致债务人的财产减少或偿债能力下降。

2. 债权人利益受到损害

债权人必须证明，因股权转让行为而导致债务人的财产不足以清偿债务或降低了其履行债务的可能性。

3. 恶意性要求

股权转让中的债权人撤销权：法律适用与实务要点 图2

根据《合同法》第七十四条，对于无偿转让或以不合理低价转让财产的行为，还需证明受让人是否存在恶意。在股权转让中，如果受让人明知债务人通过低价或无偿转让股权的方式逃避债务，则可能构成恶意受让。

4. 诉讼时效限制

债权人的撤销权并非没有时间限制，而是需在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，否则将丧失胜诉权。

股权转让中债权人撤销权的实务操作

1. 如何认定“明显不合理低价”

在司法实践中，判断股权转让价格是否属于“不合理低价”需要综合考虑市场行情、交易背景、双方关系等因素。如果股权转让价格远低于市场价且无正当理由（如关联关系或利益输送），则可被视为不合理。

2. 举证责任的分配

债权人需承担举证责任，证明股权转让行为恶意损害了其债权，并对股权价值和合理市场价格进行评估。债权人还需提供证据证明受让人存在恶意。

3. 法院的审查重点

法院在审理股权转让撤销案件时，通常会重点关注以下方面：

- 股权转让的真实目的；

- 价格是否符合市场规律；

- 受让人对债务人财务状况的认知程度；

- 股权转让对债权人债权的具体影响。

典型案例分析

以公司为例，股东A将其持有的股权以远低于市场价的价格转让给关联方B。随后，债权人C因该公司无法偿还到期债务而提起诉讼，要求撤销该股权转让行为。法院经审理认为，股东A的行为属于恶意转移财产，并且受让人B明知此情形，最终判决支持债权人的撤销请求。

这一案例表明，在股权转让中，恶意低价转让股权并逃避偿债义务的行为将面临法律的严惩。

债权人撤销权在股权转让中的局限性

尽管债权人撤销权为保护债权人利益提供了重要手段，但在股权转让场景下，其仍存在一定局限性：

1. 适用范围有限

债权人撤销权主要针对的是无偿或低价转让股权的行为。对于正常的商业交易行为（如基于市场价的股权转让），该权利可能无法适用。

2. 举证难度较大

债权人在行使撤销权时需要提供充分证据证明债务人的恶意性和受让人的明知状态，这对债权人提出了较高的举证要求。

3. 程序复杂

股权转让涉及的法律关系较为复杂，往往需要经过漫长的诉讼程序才能最终确果，增加了债权实现的时间成本和经济成本。

完善股权转让中债权人撤销权制度的建议

1. 加强法律宣传与培训

通过加强对企业和法律从业者的宣传教育，提高社会对债权人撤销权的认知度，并引导各方在股权交易过程中合法合规操作。

2. 细化法律规定

针对股权转让中的特殊情形，进一步明确“不合理低价”的认定标准以及恶意受让的构成要件，减少司法实践中适用该制度时的模糊地带。

3. 优化诉讼程序

简化债权人提起撤销权诉讼的程序，降低其行使权利的成本，确保该制度能够真正发挥保护债权人利益的作用。

股权转让作为企业资本运作中的重要环节，在促进企业发展的也伴随着一定的法律风险。债权人撤销权作为一种事后补救措施，为维护债权人合法权益提供了重要保障。但在实际操作中，仍需注意其适用条件和限制，并通过完善相关法律规定和制度设计，进一步优化债权保护机制。

面对复杂的股权交易环境，各方主体应始终坚持合法合规原则，避免因恶意行为引发法律纠纷，共同促进市场秩序的良性发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）