公司分立中的债权债务承接协议：法律要点与实践指南

在现代商业活动中，公司分立作为一种重要的企业重组手段，被广泛应用于资源整合、优化资源配置以及战略调整等场景。公司分立过程中往往伴随着复杂的法律问题，尤其是关于原公司债权债务的承继与分配。为了确保分立过程中的合法权益得以妥善保护，公司分立债权债务承接协议（以下简称“协议”）应运而生。从法律实务的角度出发，详细阐述该协议的核心内容、制定要点以及注意事项。

公司分立中的债权债务承接协议的概念与意义

公司分立中的债权债务承接协议：法律要点与实践指南 图1

公司分立是指一个或多个公司将全部或部分财产分割，依法成立新的公司或调整原有公司结构的行为。在此过程中，原公司的债权和债务需要在新设立的公司之间进行分配，以明确各方的权利义务关系。而公司分立债权债务承接协议则是规范这一过程的重要法律文件。

该协议的主要目的是明确分立后的各家公司对原债权债务的承继方式，避免因责任不清而导致的法律纠纷。其意义在于：

1. 确保债权人权益：通过协议约定债务的承担方式，保障债权人能够在分立后继续主张权利。

2. 明确各方责任：使新成立的公司清楚自身的义务范围，减少潜在争议。

3. 降低法律风险：通过合理的条款设计，规避因分立引发的法律问题。

协议的核心内容与制定要点

为了确保协议的有效性和可操作性，在制定过程中需要明确以下核心

1. 债务清单与分类

原公司需要对所有债权债务进行详细梳理，并根据性质和金额进行分类。

- 普通债权人：包括供应商、客户以及金融机构等。

- 优先债权人：如税务机关、员工工资等具有优先权的债权人。

- 股东权益：涉及股东投资返还或其他特殊安排。

2. 债务承继方式

根据公司分立的具体情况，可以选择以下债务承继方式：

- 全部承继：新公司在分立后全面接替原公司的债权债务。

- 部分承继：仅对特定范围内的债务进行承继，其余由其他公司承担。

- 共同承继：多个新公司共同承担债务责任。

3. 债权人的通知与公告

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，在分立过程中，必须通知债权人并在法定期限内进行公告。这不仅是法律要求，也是确保协议合法性的必要程序。

公司分立中的债权债务承接协议：法律要点与实践指南 图2

4. 担保条款设计

如原公司存在担保债务，需在协议中明确担保责任的承继方式。

- 担保人是否需要继续承担保证责任。

- 新公司在承接债务后是否有义务履行担保义务。

5. 争议解决机制

为应对可能的法律纠纷，在协议中应事先约定争议解决的方式，如协商、调解或诉讼，并明确管辖法院。

协议的订立与实施

在实际操作中，协议的订立需要遵循以下步骤：

1. 尽职调查：由专业律师对原公司的债权债务进行全面调查，确保信息真实准确。

2. 条款协商：各方根据分立方案达成一致，并签署书面协议。

3. 备案与公告：按照法律规定完成相应的登记和公示程序。

4. 执行监督：在分立完成后，聘请第三方机构对协议的履行情况进行监督。

常见法律风险及防范措施

尽管公司分立可以带来诸多好处，但在实际操作中仍需注意以下风险：

1. 遗漏债务

如未穷尽原公司的全部债务，可能导致遗漏债权人主张权利。建议在协议签订前进行全面的债权债务梳理。

2. 责任不清

若协议约定模糊，容易引发分立后的公司之间互相推诿责任。条款设计需尽量具体明确。

3. 程序瑕疵

未按照法律规定完成通知和公告义务，可能影响分立的有效性。必须严格遵循相关法律程序。

公司分立中的债权债务承接协议是确保企业重组顺利进行的重要保障。其制定过程复杂且专业性强，需要结合实际情况进行详细规划。只有通过完善的协议设计和严格的履行程序，才能最大限度地降低法律风险，实现各方权益的平衡与保护。

在未来的商业实践中，随着市场环境的变化及法律法规的完善，该协议的内容和形式也将不断优化。建议企业在分立过程中寻求专业律师的帮助，以确保操作合规、合法。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）