融创境外债务重组中的主要债权人权益保障机制探析

随着房地产行业的持续调整和全球经济形势的不确定性，企业债务问题日益成为市场关注的焦点。作为头部房企之一，融创的债务重组进展尤为引人注目。2024年4月，融创正式公布了境外债二次重组方案，涉及金额高达95.5亿美元。从法律视角出发，深入分析此次重组中关于“主要债权人百分制”的创新机制及其法律意义。

融创境外债务重组的背景与整体框架

自2022年首次出现债务违约以来，融创通过多种方式进行化债尝试，包括股东借款、股权融资和资产处置等。2023年1月，公司完成了约90.48亿美元的境外债务首次重组，这是当时房企境外债务重组规模最大的案例之一。由于市场环境的进一步恶化以及公司运营状况的不确定性，融创仍面临巨大的偿债压力。

在此背景下，融创于2024年4月公布了境外债二次重组方案。此次重组涉及约95.5亿美元的债务求偿额，采用了“全额债权转股权”的创新模式。这种模式的核心在于将债权人持有的债权全部转化为公司股权，从而降低企业的短 term偿债压力并优化资产负债结构。为保障债权益，融创在方案中引入了多项法律机制，其中最为引人注目的是“主要债权人百分制”。

融创境外债务重组中的主要债权人权益保障机制探析 图1

“主要债权人百分制”机制的创新与实践

“主要债权人百分制”，是指通过将债权人的占比与其在重组过程中所承担的风险和责任相挂钩，从而实现权益分配的公平性和科学性。这种机制的具体实施方式主要包括以下几个方面：

1. 强制可转换债券（MCB）分配机制

根据重组方案，融创将向债权人分派两种不同类型的强制可转换债券（MCB）。种是转股价为6.80港元/股的MCB，债权人可在重组生效之日起随时选择转股；第二种是转股价为3.85港元/股的MCB，债权人需在债券到期后18至30个月内方可行使转股权。这种双层设计既考虑了债权人的即时权益保障，也为企业的长期发展留出了空间。

融创境外债务重组中的主要债权益保障机制探析 图2

2. 股权结构稳定计划

为了防止因大规模股权转让可能引发的企业控制权变动问题，融创特别制定了“股权结构稳定计划”。根据该计划，每10美元本金的新MCB中，约有23美元将被分配给主要债权人，其余部分则由公司原有股东持有。这种比例设计能够在保障债权益的确保企业创始人对公司的控股权不被过度稀释。

3. 早期同意机制

为激励债权人尽早参与重组并减少法律诉讼，融创在方案中设置了“早期同意机制”。根据该机制，最早签署重组协议的债权人将获得额外的股权奖励。这一机制不仅提高了债权人的配合度，也为企业的债务解决方案赢得了宝贵的时间。

“主要债权人百分制”的法律意义与实践价值

从法律角度来看，“主要债权人百分制”具有以下几个重要意义：

1. 风险分担机制的创新

此次重组通过将债权人的权益与其承担的风险直接挂钩，实现了风险的合理分担。这种机制不仅减轻了企业的短 term偿债压力，也为债权人提供了更为灵活和多元的投资选择。

2. 企业控制权的有效保护

通过“股权结构稳定计划”，融创成功确保了创始人对公司的控股权不被过度稀释。这不仅有助于保持企业的长期稳定发展，也有助于维护市场对企业的信心。

3. 法律程序的高效推进

“早期同意机制”的设置大大提高了债权人的配合度，从而加速了重组方案的法律审批流程。这种高效的法律操作模式为未来类似案例提供了宝贵的参考经验。

对未来的启示

融创境外债二次重组中“主要债权人百分制”机制的成功实践，为企业应对海外债务危机提供了一种新的思路。这一机制的核心在于通过创新性的法律设计，在保障债权益的最大限度地维护了企业的经营稳定性和市场信心。随着全球经济形势的进一步变化，类似的风险分担机制和权益分配方案可能会在更多领域得到推广和应用。

融创此次境外债务重组中的“主要债权人百分制”不仅是一次成功的法律实践，也为行业提供了宝贵的经验和启示。通过这种创新模式，企业可以在复杂的经济环境中找到一条兼顾各方利益的可持续发展之路。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）