债权人能否追究隐名股东责任？法律实务分析

在现代商事活动中，隐名投资现象屡见不鲜。一些投资者出于避税、规避法律风险或其他商业考量，往往选择以他人名义出资并登记为股东，实际由自己享有投资权益和公司控制权。这种“隐名股东”与“显名股东”的关系，虽然在公司内部可能通过代持协议或口头约定加以明确，但一旦发生债务纠纷，尤其是当显名股东无力清偿债务时，债权人是否可以直接追究隐名股东的责任？这一问题涉及公司法、合同法等多重法律关系，历来是实务中的难点和热点。结合最新法律规定和司法实践，对“债权人能否追究隐名股东责任”这一问题进行全面分析。

隐名股东的法律地位及权利义务

根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定，隐名股东是指实际出资人与名义出资人之间约定，由名义出资人代为持有股权，实际出资人享有投资权益和公司控制权的投资者。在公司法语境下，隐名股东虽然未在工商登记机关登记为股东，但其与显名股东之间的关系通常被视为合法有效的合同关系。

1. 隐名股东的权利

根据《关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法解释三”），实际出资人（隐名股东）有权主张投资权益的归属。即使显名股东在公司章程或工商登记中被记载为股东，只要不存在合同无效的情形，隐名股东仍可基于代持协议向显名股东主张权利。

债权人能否追究隐名股东责任？法律实务分析 图1

2. 隐名股东的义务

作为实际出资人，隐名股东需履行出资义务，并承担相应的责任。一旦公司发生债务危机或破产情形，隐名股东可能被追偿其未履行的出资义务。如果隐名股东实际控制着公司，则可能需要对公司债务承担连带责任。

债权人能否直接追究隐名股东的责任？

在实务中，债权人往往基于显名股东的劣行（如滥用公司法人独立地位、抽逃资金等）主张其承担责任。当显名股东无法清偿债务时，债权人可能会将目光转向隐名股东，试图通过追究隐名股东责任来实现债权。

1. 债权人请求权基础的法律分析

（1）债权人对显名股东的固有权利

根据《公司法解释三》第25条的规定，隐名股东与显名股东之间的代持协议仅在内部有效，对外不具有对抗效力。这意味着，在债权人追偿显名股东的责任时，隐名股东的实际出资行为不能被直接穿透到债权人面前。

（2）例外情形下的责任追究

实践中，如果隐名股东通过滥用公司法人独立性、抽逃资金或其他方式转移资产，导致公司无法清偿债务，则可能构成《公司法》第20条规定的“法人格否认”，此时债权人有权直接追究隐名股东的责任。

2. 司法实践中对隐名股东责任的认定

（1）的相关判例表明：除非债权人能够证明隐名股东存在前述滥用行为，否则不得轻易突破法人人格。这体现了法院在商事审判中对公司独立性和股东有限责任的严格保护。

（2）地方各级法院在具体案件中的裁量尺度不一。有的法院倾向于严格适用法律条文，坚持“显名股东优先承担责任”的原则；而有的法院则更注重实质公平，允许债权人适当追究隐名股东的责任。

3. 影响责任认定的因素

（1）隐名股东是否参与公司管理与控制

如果隐名股东实际控制着公司，则可能导致其被认定为“幕后操纵者”，从而承担相应责任。反之，如果隐名股东仅提供资金支持而未实际参与经营，则对其课以责任的难度较大。

（2）显名股东的个人财产是否已经被执行完毕

在部分案例中，法院会在显名股东的个人财产已被穷尽后，才允许债权人进一步追究隐名股东的责任。这体现了“程序正义优先”的原则。

实务中的注意事项

1. 代持协议的效力问题

隐名股东与显名股东之间的代持协议如果合法有效，则仅对双方具有约束力，不能对抗善意第三人（如债权人）。在设计隐名投资架构时，需特别注意避免被认定为无效。

2. 公司治理的规范性

公司应当建立健全内部管理制度，确保股东权利义务清晰明确。即使存在代持关系，也应通过股东会议决议等正式文件加以确认。

3. 风险防范措施建议

（1）隐名投资者应在显名股东无力清偿债务前，谨慎介入事务管理，避免留下“实际控制公司”的证据。

（2）可以在代持协议中明确约定违约责任及争议解决方式，为后续可能的诉讼做好准备。

4. 法律程序的操作建议

（1）债权人应当先穷尽对显名股东的执行手段，确有需要时再申请追加隐名股东为被执行人。

（2）在提起诉讼前，可以通过调取公司工商档案、银行流水等证据材料，寻找隐名股东存在滥用行为的线索。

与建议

“债权人能否追究隐名股东责任”这一问题并无绝对的答案，而取决于具体案件中的事实和法律适用。在以下几种情况下，隐名股东可能面临被追偿的风险：

1. 当显名股东已无法清偿债务时；

2. 当隐名股东存在滥用公司法人独立性或虚假出资的行为；

3. 当隐名股东控制着公司并参与经营管理；

4. 当有充分证据证明隐名股东与显名股东财产混同，导致债权人利益受损。

在实务操作中，建议：

债权人能否追究隐名股东责任？法律实务分析 图2

对公司投资者而言：尽量避免隐名投资，确需隐名时应留存完备的协议和证据，并审慎管理公司资产。

对债权人而言：应当在日常交易中强化风险意识，必要时可通过专业律师团队提前排查对方的股东背景及关联关系。

在商事活动中各方主体都应增强法律意识，严格按照法律规定行使权利、履行义务。只有这样，才能最大限度地维护自身合法权益，降低因隐名投资引发的法律风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）