如何申请将股东列为债务人|债权人权益保护|公司治理与责任追究

“申请将股东列为债务人”？

在现代社会的经济活动中，公司作为法律拟制主体，其独立法人地位是市场经济秩序赖以维持的重要基础。在某些特殊情况下，当公司的控股股东或实际控制人严重损害公司利益、逃避债务责任时，债权人往往会面临权益无法实现的风险。此时，如何通过法律途径将股东列为债务人，成为了一个值得深入探讨的实践问题。

“申请将股东列为债务人”，本质上是指在公司不能履行其债务清偿义务时，债权人基于法律规定或司法裁判，要求控股股东、实际控制人或其他关联主体承担连带责任的一种法律程序。这种制度设计的目的在于防范“股东有限责任”规则滥用对债权人权益造成的损害。

“申请将股东列为债务人”的法律依据

如何申请将股东列为债务人|债权人权益保护|公司治理与责任追究 图1

1. 公司法中的“揭开公司面纱”理论

在我国《公司法》第二十条明确规定：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益。滥用行为包括但不限于：利用关联关系转移资产、掏空公司可执行财产等。”

2. 企业破产法的相关规定

根据《企业破产法》第十八条，当债务人被宣告破产后，对股东的出资不实行为或不当关联交易损害了债权人利益的行为，债权人可以依法主张追究股东的责任。

3. 民事诉讼法关于执行异议的规定

在强制执行程序中，如果被执行人（即公司）无法履行生效法律文书确定的义务，而其控股股东存在恶意转移财产、低价处置资产等行为，债权人可以通过申请追加被执行人的方式将股东列为债务人。

“申请将股东列为债务人”的条件与程序

（一）基本条件

1. 公司已无可供执行的财产

债权人在向法院申请前，通常需要提供充分证据证明债务人（即公司）已经丧失了清偿能力，通过财产查询报告、资产负债表等佐证。

2. 股东存在滥用法人地位的行为

这类行为包括但不限于：

股东与公司之间存在人格混同

股东长期占用公司资金不还

通过关联交易恶意转移资产

3. 股东行为与债权人损失具有因果关系

债权人的权益受损必须是由于股东的不当行为造成的。当控股股东通过虚假出资、抽逃资金等方式掏空公司时，最终导致债权人无法获得清偿。

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（二）具体程序

1. 准备相关证据材料

公司财务状况证明

股东违法行为的证据（如转账记录、会议决议等）

债权人已采取的措施和结果说明

2. 向法院提起申请

债权人需要向有管辖权的中级人民法院提出申请，提交《追加被执行人申请书》及相关证据材料。

3. 法院审查与裁决

法院会依法对债权人提供的证据进行审查，并根据调查结果作出是否追加股东为被执行人的裁定。如果债权人胜诉，则可以直接执行股东的财产；反之则需承担相应的诉讼费用。

“申请将股东列为债务人”的实务难点

1. 举证难度较大

债权人在证明股东滥用法人地位方面往往面临证据不足的问题，特别是隐性关联交易和资金流动很难直接追踪到具体的违法行为。

2. 法院自由裁量权的运用

在司法实践中，“揭开公司面纱”的尺度把握存在一定的主观性。法官会综合考虑案件具体情况来决定是否支持债权人的申请。

3. 执行程序中的障碍

即使债权人成功将股东列为债务人，也可能面临被执行财产难以查控、评估和处置的实际困难。

“申请将股东列为债务人”的典型案例

（一）案例一：A公司与B股东损害赔偿案

基本案情：

A公司是一家从事建筑施工的企业。

其控股股东B在经营期间，通过关联交易方式转移了公司大量资金和设备，最终导致A公司无力偿还到期债务。

法院裁判结果：

法院认定B股东滥用法人地位行为成立，判决其对公司债务承担连带清偿责任。

（二）案例二：C公司破产案

案情概述：

C公司因经营不善被债权人申请破产。

破产程序中发现，控股股东D在公司濒临破产前大肆转移资产。

最终结果：

债权人通过追加股东为债务人的申请，成功获得了部分清偿。

完善债权人权益保护机制的思考

尽管我国现行法律体系已经建立了一些基本制度来防止股东滥用有限责任规则损害债权人利益，但如何进一步提升执行效率、统一裁判尺度仍然是一个需要持续关注的问题。未来可以在以下几个方面进行改进：

1. 加强信息化建设

建立健全的被执行人财产申报系统和关联交易审查机制。

2. 细化法律适用标准

出台更具操作性的司法解释，明确“滥用法人地位”的认定标准。

3. 优化执行程序

设计更加高效便捷的追加被执行人流程，减少债权人不必要的诉讼成本。

“申请将股东列为债务人”是维护市场交易秩序、保障债权人权益的重要法律手段。在实践中，广大债权人在通过这一途径维权时，应当积极收集证据、合理运用法律规定，并借助专业律师的力量来提高胜诉的可能性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）