股权转让中公司原债权债务的承担规则及案例分析

股权转让中原公司的债权债务是什么？

股权转让是指股东将其持有的公司股份转让给他人，从而导致公司股权结构发生变化的行为。在这个过程中，必然会涉及到公司原有的债权和债务如何处理的问题。“原公司的债权债务”，指的是在股权转让之前，公司已经存在的所有债权（如应收账款）和债务（如应付账款、贷款等）。这些债权债务的承担主体是公司本身，而不是股东个人。在股权转让的情况下，新的股东是否需要承担原公司的债权债务？这是实践中经常被讨论的问题。

从法律角度来看，股权转让并不导致公司本身的消亡，只是股权的所有者发生了变化。原公司的债权债务不会因为股权转让而转移给新股东。也就是说，除非有特别约定，否则新股东原则上不需要承担原公司的债权债务。在实际操作中，由于公司与股东之间可能存在关联关系（融资、担保等），股权转让后的新股东可能会面临因原公司债务而产生的连带责任风险。

股权转让中公司原债权债务的承担规则及案例分析 图1

本篇文章将从法律角度详细分析股权转让中原公司的债权债务如何处理，包括法律规定、常见争议点以及实务建议等内容。通过对相关案例的探讨，我们希望能够为读者提供一个全面的理解框架，以更好地应对股权转让中的债权债务问题。

股权转让与公司债权债务的基本关系

在股权交易中，原公司的债权债务通常由公司本身承担，而不是股东个人或新股东承担。这种分离原则是基于公司法的独立法人制度。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的债权人只能向公司主张权利，而不能直接要求股东承担连带责任（除非股东滥用公司法人地位进行逃废债务）。

股权转让中公司原债权债务的承担规则及案例分析 图2

在股权转让过程中，受让方作为新的股东，通常不会因为成为公司股东而自动承担原公司的债务。这种规则旨在保护交易安全，避免潜在的新股东因前手经营问题而蒙受不合理的损失。这一原则并非绝对，以下几个因素可能会影响新股东的责任范围：

1. 公司章程的特殊规定

公司章程中可以对股权转让后的股东责任作出特别安排。某些章程可能会明确规定新股东需承担原公司的部分债务，或者要求新股东提供额外担保。这种约定若经过合法程序（如股东会决议），则可能具有法律效力。

2. 股权受让方的知情权

根据《公司法》的相关规定，股权转让时，受让人有权了解出让方提供的财务信息，包括公司资产负债情况、未披露债务等。如果受让人因为出让方的虚假陈述或故意隐瞒而遭受损失，则可能需要承担相应的赔偿责任。

3. 隐名股东或实际出资人

在一些情况下，原公司的股东可能并非实际投资方（即的“隐名股东”）。当隐名股东将股权转移给显名股东时，若公司存在未清偿的债务，债权人仍可追究显名股东的责任。

股权转让中原公司的债权债务处理规则

1. 原公司的债权

股权转让后，原公司的债权仍然由公司享有，新的股东无权主张这些债权。如果公司在股权转让前与客户签订了一份买卖合同，且已经部分履行，则该合同的权利义务仍归属于公司。

2. 原公司的债务

原公司所欠的债务（如银行贷款、应付账款等）在股权转让后仍然由公司承担。债权人不得要求新股东偿还这些债务，除非有以下特殊情形：

- 公司被依法解散或破产，此时股东可能需要承担清算责任；

- 股东存在滥用公司法人地位的行为（如虚假出资、抽逃资金等）。

3. 股权转让协议中的特殊约定

在实务中，股权转让双方可以通过签订《股权转让协议》对债务处理作出明确约定。出让方可能承诺承担公司截至股权转让日的所有债务，并为此提供相应的担保。这种约定若合法有效，则可以作为解决争议的依据。

4. 未披露债务的风险

根据《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，如果股权转让过程中出让方故意隐瞒重要信息（如未披露的重大债务），导致受让人遭受损失，受让人有权要求赔偿。在实际操作中，受让方应尽量获取全面的财务信息，并通过尽职调查降低风险。

案例分析：股权转让后股东为何会被要求承担原公司债务？

尽管法律原则上规定新股东无需承担原公司的债务，但实践中仍存在一些特殊情形可能导致新股东承担责任。以下是一个典型案例：

案例背景

某有限责任公司因经营不善资不抵债，在工商局登记的实缴资本为10万元。实际出资情况是：大股东甲仅出资50万元，且这50万元来源于其个人账户向公司注资后又通过关联交易抽逃出来。

2020年，甲将全部股权转让给乙，并承诺承担公司的所有债务。2021年公司因无力偿还债权人丙的货款被起诉。法院在审理中发现，由于甲未完全履行出资义务且存在抽逃资金行为，其滥用法人地位损害了债权人利益。法院判令甲与乙共同承担连带责任。

法律分析

根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其返还出资本息、协助办理过户手续的，人民法院应予支持。”在本案中，甲作为原股东未履行诚实信用义务，且通过关联交易抽逃资金，已构成对公司债权人利益的损害。尽管股权转让后乙成为新股东，但基于甲的违法出资行为，法院判令其与乙承担连带责任。

启示

从这个案例即使股权转让协议中约定了债务由出让方承担，如果出让方存在滥用公司法人地位的行为（如虚假出资或抽逃资金），仍然可能被追究责任。在股权转让交易中，受让方应特别注意以下几点：

- 充分了解出让方的出资情况；

- 要求出让方提供财务审计报告；

- 在必要时引入第三方担保或保险机制。

实务建议：如何避免因原公司债务承担风险？

1. 尽职调查必不可少

受让方在签订股权转让协议前，应通过尽职调查充分了解标的公司的经营状况、资产负债情况及未决诉讼等事项。特别是需要重点关注公司是否存在隐性债务或关联方交易问题。

2. 要求出让方提供兜底承诺

为了降低风险，受让方可以要求出让方在股权转让协议中明确承诺承担原公司的一切债务，并提供相应的担保（如个人连带责任保证）。这种约定虽然不能完全消除风险，但可以在一定程度上约束出让方的行为。

3. 通过法律手段维护权益

如果发生因原公司债务导致的纠纷，受让方应积极运用法律保护自身权益。在发现出让方存在虚假出资或抽逃资金行为时，可以向法院提起诉讼，要求其承担相应责任。

4. 谨慎选择交易对手

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）